IPO税务案例‖为剥离股权，先分立后反向吸收合并，特殊性税务处理

姜新录

IPO税务案例‖为剥离股权，先分立后反向吸收合并，特殊性税务处理
整理：陇上税语，转载请注明

陇上税语注：
1、吸收合并适用了特殊性税务处理，但相关资料未披露分立是否也适用了特殊性税务处理。从图示看，分立及合并间隔了12个月，当然税法是要从重组日起计算时间的。
2、本次分立及反向吸收合并仅仅是为了剥离迈百瑞有限35.10%股权，单纯的股权其实并不会构成实质性经营活动。
  
  （四）结合烟台荣瑞最近一期入股情况、主营业务、主要财务数据等因素，说明发行人吸收合并烟台荣瑞的背景及合理性，烟台荣瑞的股东入股价格是否公允，相关股权变动是否履行纳税义务
1、发行人吸收合并烟台荣瑞的背景及合理性
（1）发行人吸收合并烟台荣瑞的相关情况
发行人实际控制人自2018 年开始对原荣昌制药下属各业务板块进行更为清晰的定位与划分，将原下属医疗业务逐步划分为以荣昌制药为代表的中成药及化药（以中成药为主）业务板块、以荣昌生物为代表的生物药业务板块、以发行人为代表的生物药CDMO 业务板块。其中，发行人自身于2019 年11 月、2020 年7 月分别独立进行两轮外部融资，在股东结构、股东利益诉求等方面均与荣昌制药、荣昌生物之间存在较大的差异。
本次荣昌制药通过分立设立烟台荣瑞，再由发行人吸收合并烟台荣瑞以实现荣昌制药对迈百瑞股权的剥离，具体步骤为：①2020年10 月，荣昌制药将所持迈百瑞有限35.10%股权（对应8,350 万元注册资本）划转至其分立新设企业烟台荣瑞；②2021年12 月，发行人吸收合并烟台荣瑞。吸收合并完成后，发行人为本次合并的合并方暨存续方，烟台荣瑞为本次合并的被合并方暨非存续方，予以注销；烟台荣瑞的股东成为发行人的直接股东，直接持有其原来通过烟台荣瑞间接持有的相应比例的发行人的股份。

综上，发行人吸收合并烟台荣瑞系整体股权重组的步骤之一，目的在于使烟台荣瑞股东持有发行人股份的方式由间接持股转为直接持股，系为发行人单独上市进行的股权架构调整，具有合理性。
（2）烟台荣瑞最近一期入股情况、主营业务、主要财务数据
烟台荣瑞系专为持有发行人股权而分立设立的主体，未实际开展经营活动。自设立至被发行人吸收合并并注销前，烟台荣瑞仅发生过一次股权变动，即南京道兴于2021 年10 月以6.21 万元的价格将其所持烟台荣瑞0.32 万元出资额转让予关联方南京道安。南京道兴与南京道安的普通合伙人暨执行事务合伙人均为陈淼，本次转让系投资平台的内部调整。
截至2021 年8 月31 日（吸收合并基准日），烟台荣瑞的主要财务数据如下：

2、烟台荣瑞的股东入股价格是否公允
如前所述，烟台荣瑞系专为持有发行人股权而分立设立的主体，其除持有发行人股份外未持有其他资产或负债，未实际开展经营活动，且烟台荣瑞的股东未向烟台荣瑞缴付任何现金出资。本次发行人吸收合并烟台荣瑞的对价仅为向烟台荣瑞的股东发行原先其通过烟台荣瑞间接持有发行人对应比例的股份。
3、相关股权变动是否履行纳税义务
国家税务总局烟台经济技术开发区税务局已于2021 年12 月7 日核准发行人就上述吸收合并烟台荣瑞事宜的企业重组所得税特殊性税务处理备案，不涉及所得税的缴纳。
4、原烟台荣瑞股东所持发行人股份锁定的合规性
（1）吸收合并烟台荣瑞本身不属于实质的突击入股
略
（2）相关间接股东变直接股东不属于突击入股的相关案例情况
略
综上，发行人吸收合并烟台荣瑞的背景具有合理性，不涉及入股价格且已办
理企业重组所得税特殊性税务处理备案、不涉及所得税的缴纳，原烟台荣瑞股东
持有发行人股份的锁定期安排符合相关中国法律的规定。