【冷静冷静】明抢了，美国要向中国企业追缴15%的国际业务税款，这事靠谱吗？

李威03

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来源：姜跃生、美国众议院筹款委员会官网等
整理：思迈特财税国际税收服务团队
这几天，网上民意汹汹，认为美国开始明抢了，要对中国国际业务交易征收15％的税款。该报道的主要内容如下：“据说那个因美债危机急白了头的美国财政部长Yellen在国会发中大言不惭称：（1）中国企业不支付15%国际业务税款的风险；（2）我们将会这样做，保证税款征收……（3）不管用什么方式。报道中并没有指出Yellen是根据什么法律追缴所谓的国际业务税款，没指出收税主体是谁，也没指出中国不支付15％国际业务税款的具体风险在哪。但她强硬强调了不管用什么，意思是现在已经无所不用其极。”
冷静冷静！国际税收中从来没有所谓的“国际业务税款”的税种，其来源最早是俄罗斯媒体卫星通讯社中文网的一篇由短短四段话组成的报道，主要内容是美国财政部长Yellen在国会中承诺，会对在国际市场上有经营业务的中国企业追缴15%的国际业务税款。不过，这篇报道并没有交代Yellen说出这番话的事件背景和前因后果，也没有对Yellen提到的“15%的国际业务税款”是什么进行任何交代。国内网站（某易、某头条等）在没有审查真伪的情况下进行转发，网络大V某南亦发声声讨。一时间群情激奋，认为美国开始明抢了，有人更怒斥Yellen对中企国际业务追缴税款是21世纪的强盗行为。
冷静冷静！爱国要理智，千万不要被别有用心的舆论带偏了。以下TPPERSON从专业角度为大家梳理事情的来龙去脉。需要特别声明的是，本文从国际税收双支柱改革角度进行专业分析，与政治无关！
网传的“15%国际业务税款”究竟是什么？
Yellen谈及的 “15%的国际业务税款”，并不是美国政府打击中国企业的什么新手段，而是2021年10月8日得到包括中国、美国在内的130多个辖区支持的《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》（10月声明）。双支柱方案包括支柱一和支柱二，支柱一由金额A、金额B和税收确定性三部分组成，其中金额A是最重要的部分，它主要解决征税权在跨国公司居住国与市场国之间的重新划分问题。支柱二引入全球最低税制度，通过设立补足税(Top-Up Tax)机制，使相关辖区就实体的超额利润征收至少15%的最低税率，以确保大型跨国集团为在其运营的各辖区产生的所得缴纳最低税。全球最低税旨在抑制跨国公司集团逃避税行为，为各国税收竞争划定底线。需要特别注意的是，全球最低税并非针对所有跨国公司集团，而是适用于全球年合并收入超过7.5亿欧元的跨国公司，如果最终母公司是政府单位、国际组织、非营利组织、养老基金或投资基金，则要排除在适用范围之外。同时全球最低税规则还制定了若干排除规则，比如微利排除规则、跨国公司跨国业务初始阶段排除规则等。
全球最低进展顺利，而美国最低税改革屡屡受挫
根据2月24日OECD秘书长提交给G20财长和央行行长的税收报告，在加入2021年10月8日达成共识的138个辖区和国家中，支柱二全球最低税现已成为现实，所有27个欧盟成员国以及英国、瑞士、日本、韩国、新加坡和其他许多国家都在推进立法。2023年2月2日，包容性框架就技术指南达成了共识，以协助各国政府实施全球最低税，这代表了包容性框架成员承诺在2021年10月交付立法模板的最后一项工作。全球最低税的区域性倡议也在进行中，特别是非洲税收管理论坛（ATAF）发布了《起草国内最低补足税立法的建议方法》，以实施全球最低税。截至目前，已经有超过50个辖区已在稳步推进全球最低税规则的国内立法。
作为世界第一大经济体，美国全球最低税国内立法却屡屡受挫。在10月声明发布后，拜登政府及财政部一直在积极推动全球最低税的国内立法进程。比如，2022年3月，拜登政府第二次提议取消税基侵蚀与反滥用税(BEAT)，提议用一项与OECD提案类似的低税利润规则（UTPR）来取代它；2022年8月16日美国在《通胀削减法案》中提出了公司替代性最低税（CAMT）等。然而拜登政府及财政部的一系列措施并未能得到共和党的支持，这导致了2022年美国全球最低税立法没有取得任何实质性进展。
随着欧盟最低税指令获得27个成员国的一致支持，美国政府倍感压力，决心试图再次推进全球最低税。3月9日，美国政府发布了《2024财年美国政府预算》，同时财政部也发布了所谓的“绿皮书”，其中概述了涵盖各种国际税收主题的16项提案。特别是这份226页的绿皮书对国际税收改革主题进行了一些解释性说明。根据预算提案，从2024年开始，被称为全球无形低税所得（GILTI）的外国所得税率将从目前的10.5%提高到21%。GILTI的计算将从目前公司所得的全球“混合”版本转变为国别方法；同时还希望采用低税利润规则（UTPR）并同时废除税基侵蚀与反滥用税（BEAT），这一改革将于2025年生效。此外还将废除外国衍生无形所得（FDII）。如果预算提案中的这些改革能通过立法的话将使美国与支柱二的全球最低税保持一致。该预算案中国际税收改革提案的基本内容在拜登政府的《重建更好法案》和2023财年的预算案中也曾提出，在过去民主党控制国会两院的时候，同样的提案并没有颁布立法，而现在共和党控制了众议院，这只会变得更加困难。
美国共和党再次反对推进全球最低税立法，Yellen进行辩护
在该预算案发布前，3月7日，康涅狄格州众议员Ron Estes在The Hill发表署名文章表示，在OECD闭门会议的背后，拜登政府一直在没有国会支持的情况下谈判一项全球最低税协议。如果允许其继续下去，那么这一协议将对美国的经济产生负面影响，对美国人民造成重大伤害。该文章指出，在谈判中，拜登政府和财长Yellen单方面作出决定，实施全球最低税比保护美国的主权和经济的竞争力更重要。每一次谈判，Yellen部长都做出了破坏性的让步，以保持协议的活力。该文章认为，如果拜登政府得逞，那么这将是美国历史上大型经济屈服。相反，其口号“稳定的国际税收制度”可能会造成世界上有史以来的最大“逐底竞争”。各国将利用漏洞来争取特殊排除，而美国自己的国家却拒绝为美国人这样做。这将使在美国创业到海外竞争变得比现在更加困难。
3月8日，《华尔街日报》发表了一篇名为《Yellen的全球最低税是中国的福音》的文章指出，财政部长Yellen的全球最低税改革正在颠覆这一基本原则，这将使中国受益。如果颁布，则新规则将违反国际法并损害美国的安全。该文章指出，支柱二的框架通过另外两项规定破坏了美国的安全。首先，它为在少于七个国家运营的公司设立了特别豁免。中国特别为这一条件进行了游说，考虑到与共产党关系密切的公司之间的不透明性，它无疑会利用这一条件。第二，该框架要求采用全球税法的国家之间建立广泛的信息共享制度。向中国这样的国家提供美国国防和科技公司的如此详细信息，将把敏感的专有信息直接送到我们的敌人手中。
面对共和党的反对，通过指责中国来转移反对者视线成了美国政客的常见手段。根据美国众议院筹款委员会官网报道，3月10日，美国财政部长 Yellen在筹款委员会听证会作证时表示，即使中国不遵守其签署的国际协议，美国和欧盟也将确保其辖区内的中国公司缴纳全球最低税。Yellen告诉美国众议院筹款委员会，无视15%的公司最低税率，“中国一点都不会受益”。“如果中国出于任何原因未能将这一税落实到位，这一协议中就有一个执行机制，（其中）美国或中国企业在其中开展业务的其他国家......将对中国企业征收补足税”。Yellen指出，美国和欧盟将格外警惕，确保中国企业不会因全球税法合规而落空。“我们将这样做，并将保留税收收入......不管怎样。我们将创造公平的竞争环境，使中国企业与我们的跨国公司处于同等地位。”
由此可见，尽管指责中国，但Yellen针对中国讲的分明就是15％的全球最低税，而并非网传的：“美国要向中国企业追缴15%的国际业务税款”！
Yellen指责中国另有深意
现在美国政客随时随地言必称中国，你在国会讨论美国的全球最低税方案与中国何干？中国始终参与了全球最低税的全球税改过程，中国政府亦公开表态支持全球最低税。中国企业所得税税率为25％，跨国公司在中国的有效税率一般均超过15％，实际有效税率水平超过美国。当然了，Yellen此番言论另有深意：
一是催促中国加快全球最低税立法。欧盟已制定欧盟最低税指令，27国正推进国内立法，美国现在已提出具体方案，世界经济三足鼎立中只有中国尚未公开立法方案，Yellen实际是隔空喊话，但从另一个测面证明国际重要事务没中国表态不行。作为G20国成员，中国一直积极参与双支柱方案的谈判并贡献了中国智慧，但截至目前，我国在发布立法草案方面还没有任何进展，也没有发布实施时间表。3月9日，新华社发布了《第十四届全国人民代表大会财政经济委员会关于2022年中央和地方预算执行情况与2023年中央和地方预算草案的审查结果报告》（2023年3月8日第十四届全国人民代表大会第一次会议主席团第二次会议通过），在该审查结果的第四部分做好2023年预算执行和财政工作的建议之（六）中只是提出“深入推进财税体制改革中特别提出要适应数字经济发展需要，研究完善相关税制，优化税收征管机制”，并没有提出相关双支柱立法计划及实施时间表。
二是中国红筹上市架构被美国政客所误解。前些年不少中国企业为海外上市或利用外资，往往采用在开曼等避税地注册登记，再到香港、新加坡、美国上市，上市公司再控股国内企业的大小红筹架构或VIE架构模式。在推行全球最低税的条件下，如中国不以国内税法将开曼等辖区上市公司的实际管理机构认定在中国——将该上市公司认定为中国居民企业，由中国居民企业作为全球总部按照中国会计制度汇总全球财务报表，并作为最终母公司所在国对海外成员实体低于15％有效税率的部分利润征税，则在开曼等辖区不实施全球最低税IIR规则的情况下，中国只能通过低税支付规则（UTPR）将堆积在开曼等辖区的归属于中国的利润征税。Yellen和一些国会议员不了解历史状况与中国的特殊性，以为中国是故意采取这种红筹架构帮企业规避全球最低税，甚至放弃使用UTPR规则对开曼等辖区的归属于中国的利润征税，以提高中国企业的国际竞争力。这实在是误解与误判。红筹架构与VIE架构尽管解决起来有许多复杂性，但现在已十分迫切，否则美国很可能联合其他国家，另订规则，在哪里上市就在哪里补征全球最低税，到时就会十分被动了。
三是Yellen的言论暗含全球最低税执行的强制性。本来为求共识通过，全球最低税是各国自主决定的国内措施，现在风向已变，制定规则的OECD正在研究引入同行评审标准，未来欧盟会把最低税的同行评审纳入强制性的黑名单之中。至于美国，单边长臂管辖是传统，随时可以立法整人，只是拜登政府的最低税方案和企业所税税率提高到28%的提议未必能通过，在此情况下，倒是美国的不少跨国公司实际有效税率不足15%，到那时，美国还有资格指责别人吗？

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5、《2022年度全球双支柱动态汇编》；
6、《非居民企业所得税政策汇编》；
7、《特别纳税调整新旧政策汇编》；
8、《中国CRS及情报交换相关税收政策汇编》；
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