IPO税务案例：分立剥离无效资产，12个月后转让股权，特殊税务处理

姜新录

以分立方式剥离无效资产，12个月后转让股权，特殊性税务处理
整理：陇上税语，转载请注明

江苏徐矿能源股份有限公司（股票代码：600925.SH，股票简称：苏能股份）在首发上市相关资料中披露：
2022 年 9 月 15 日，徐矿集团召开董事会并作出决议，同意接受发行人行使《避免同业竞争协议》赋予的收购选择权，与发行人签署转让赛尔能源 100%股权的框架合同。
2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会并作出决议，同意行使《避免同业竞争协议》赋予的收购选择权，与控股股东徐矿集团签署收购赛尔能源 100%股权的框架合同。
2022 年 9 月 15 日，发行人、徐矿集团、赛尔能源共同签署了《关于徐矿集团新疆赛尔能源有限责任公司之股权转让框架合同》。
主要约定如下：
（1）赛尔能源进行存续分立，将赛尔能源六矿、红山煤矿、“新疆和布克赛尔县莫特格乡煤矿勘探”探矿权、“新疆和布克赛尔蒙古自治县博尔额尔干乌散煤矿勘探”探矿权保留在分立后存续的赛尔能源；将赛尔能源三矿、四矿等无效资产保留在分立后新成立的公司。赛尔能源应在 2022 年 12 月 31 日前完成清产核资、资产审计、确定分立方案、编制分立后的资产负债表、通知债权人、发布分立公告。
（2）在下述条件全部成就之日起立即实施赛尔能源 100%股权收购：
①赛尔能源完成分立，且分立后的赛尔能源运行满 12 个月（赛尔能源分立适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定的特殊性税务处理，该文件规定在特殊性税务处理项下企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权）；
②赛尔能源六矿完成矿业权出让收益有偿处置。
（3）委托具有资质的资产评估机构依照国家有关规定对分立后存续的赛尔能源进行资产评估，并报国资主管部门备案，交易作价参照评估值确定。
（4）徐矿集团与发行人共同承诺，自《关于徐矿集团新疆赛尔能源有限责任公司之股权转让框架合同》生效之日（2022 年 9 月 15 日）起 24 个月内，发行人完成对赛尔能源 100%股权的收购。


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