特殊保理业务又到一年出表时，出表保理怎么做？

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一、“降两金”需求背景
（一）国有企业负债约束政策简介
“两金”早已成为各大政府报告、企业文件中的热词。所谓“两金”，是指债权和存货类两项资产，包括应收账款、应收票据、预付账款、存货等会计科目，其中应收账款和存货两个会计科目是最为重要的科目。“两金”占比高导致企业资金周转压力大、运行质量和盈利能力降低，亟待通过“两金”压降来解决。除“两金”压降外，近年央企的杠杆率也成为国资委考核的重点。在两金压降的同时，应收账款可转化成货币资金，在获得新增融资的情况下并不增加企业杠杆率。
2015 年4 月20 日，国资委发〔2015〕40 号文《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》指出，要严格控制、清理压缩“两金”占用规模，加大内部资源整合力度，加快清理低效无效资产，盘活存量提升资产效能。
2018年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》。意见指出，推动国有企业平均资产负债率到2020 年年末比2017 年年末降低2 个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
在政策的推动下，央企积极开展“降两金、降杠杆”的行动。2018年，流动资产中两金类资产占比同比下降0.4个百分点，“两金”类资产增幅低于收入增幅3.4个百分点。
从上述政策的推出和执行情况来看，“降两金、降杠杆”将成为今后较长一段时间内央企财务管理的主要方向，这也为以保理公司、银行为首的保理商操作保理等业务创造了良好的政策环境。在这样的政策环境背景下，央企产生了较强的“出表”需求，也催生了各类以“出表”为目的的金融工具。
（二）“降两金”需求下产生的金融工具简介
因为各类企业的存货同质性小，且流动性相对应收账款较弱，因此，存货是金融工具较难解决的资产。与存货相比，央企更多地会运用金融工具来降低应收账款余额。压降应收账款的主要工具包括保理融资、质押贷款、票据贴现和资产证券化。其中保理融资为本文主要介绍的“降两金”工具，此处简要介绍、对比其他的应收账款出表金融工具。
应收账款质押融资，是指企业作为债务人向金融机构借用资金时将应收账款作为质押担保的融资方式。借用资金数额一般可以达到抵押金额的六成以上，若未来应收账款出现无法收回的情况，金融机构有权向质押企业追索。该方式的实质是企业融资，一般难以实现应收账款的出表，并未实现应收账款的真正转让。对于大多数企业而言，尤其是资金实力相对雄厚的央企，应收账款质押融资仅被作为一种短期的融资工具，并不能优化央企的债务结构和杠杆率。
应收票据贴现，即将应收账款转化为应收票据款并贴现的行为，也是一种有效的降低应收账款余额的方式。央企与下游企业开展业务的时候，与下游商定以银行承兑汇票或者商业承兑汇票的方式结算货款，央企拿到票据后去银行贴现，从而实现了压降应收账款的作用。在该方式下，下游企业通过把应付账款转化成承兑汇票，依旧保留了货款账期。央企收到的票据因有承兑承诺，大大降低了回款风险。同时，对于出票人或出票行资质良好的承兑汇票，央企很容易通过给其他供应商贴现或背书从而实现票据的流转。不过，应收票据贴现的缺点也相当明显。一方面，改变原有应收账款的模式就意味着与下游客户存在较高的谈判成本；另一方面，下游客户开具承兑汇票也会占用其银行授信，需提供保证金，支付开票成本。为使下游接受票据支付的方式，央企需要让渡一部分商品、服务销售的收益，来补贴下游客户。
另外一种较为新型的工具为应收账款资产证券化业务。2014 年11 月，ABS 开启备案制时代。2017年12月，《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》和《信息披露指南》发布，应收账款ABS成为企业融资和应收账款会计出表的一种强力工具。在满足控制测试、资产转移测试、过手测试、风险报酬转移测试的情况下，通过精细的产品结构设计，ABS能够帮助企业实现应收账款会计出表。尤其对于央企而言，因其资信情况优良，在减少差额支付及担保义务、次级出售、应收账款资产质量等方面有天然的优势，从而提升了操作ABS出表业务的筹码。在降两金的同时，出表型ABS作为一种资产负债表“左侧融资工具”，应收账款转化为货币资金后，可用来置换银行借款和其他“双侧融资工具”，从而实现了降杠杆的效果。
表1 金融工具的特点和优缺点比较

从表1 可以看出，本文所要探讨的保理业务与其他几类应收账款出表金融工具相比，具有审批速度较快、对出表底层资产分散度要求较低、灵活度较高的优点，在具备较强可操作性的同时能够较好地满足央企降两金的需求，因此对于有相关需求的央企具有较强的吸引力。

二、保理业务的类型与应收账款出表的关系

（一）保理的定义与保理业务的分类
保理，又称托收保付，是一个金融术语，指卖方（保理业务转让方/保理业务债权人）将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构，如保理公司、银行等），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性而采用的一种委托第三者（保理商）管理应收账款的行为。本文所指的保理业务，特指保理商仅向转让方提供资金融通的狭义保理业务。

按转让方是否对应收账款承担回购义务划分，保理业务分为有追索权的保理业务和无追索权的保理业务。所谓有追索权保理，即保理商不承担为债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人索回已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项。此种保理适用于债权人不需要买断应收账款，而仅需要融资或账款收取服务的情况；无追索权保理，即保理商凭债权转让向债权人融通资金后，放弃对债权人追索的权利，保理商独自承担买方拒绝付款或无力付款的风险。然而，对于商务合同纠纷争议而导致应收账款不能收回时，保理商对债权人仍享有追索权。

按债务人是否对应收账款转让事项确认来划分，保理业务分为明保理业务与暗保理业务。明保理，即应收账款转让行为通知债务人并由债务人确认；暗保理，即应收账款转让行为不被实际债务人知晓，且最终回款不直接回到保理商的账户上，而是先回到债权人的账户上，再由债权人转移给保理商。综上所述，保理业务的分类情况如表2所示。
表2 保理业务分类表

从风险控制的角度来看，有追索权的明保理为保理业务中风险最低的业务类型，然而在实际业务操作过程中，由于优质保理标的资产的保理业务债务人往往在上下游产业链有较高的话语权，难以实现应收账款的确认；同时，大部分央企操作保理业务的出发点更多的是财务管理而非资金融通，往往只有形式上无追索权的保理才能达到央企客户应收账款出表的目的，因此实际业务中项目经理应根据客户需求及时调整保理结构，在控制风险的基础上实现客户操作保理业务的目的。

（二）保理业务与应收账款出表的关系
应收账款保理是常见的金融资产转移方式。应收账款能否终止确认，实质上也就是判断其所有权上主要风险和报酬是否转移给保理商，以及是否放弃了对标的应收账款的控制权。因此，仅在无追索权保理项下，企业将应收账款的风险和报酬全部转让给保理商，实现了金融资产的销售转让，可以做到应收账款出表。然而，并不能简单地依据保理合同形式上为“无追索权”即认为被保理的标的应收账款满足终止确认条件，下文将详细分析保理标的资产符合出表要求的判断标准。

在无追索权保理情况下，应收账款的风险全部转让给保理商，因此保理商一般要求应收账款债务人的资质良好，并需对债务人进行严格的尽职调查和应收账款确权，在需要的情况下应限制应收账款的转让范围，实现保理业务的风险控制。

（三）实际业务中会计师事务所对于出表的判定
如前文所述，判断保理业务是否满足出表条件，不能简单地依据保理合同形式上为“无追索权”即认为被保理的标的应收账款满足终止确认条件。本文依据公开信息中搜索到的实际保理业务法律判定案例，简单列举几项用于判断保理合同是否满足出表要求的标准。从公开信息中收集并整理到的保理合同未符合出表要求的情况列举如下：

1.保理合同约定在应收账款实际收回之前，均需按应收账款的原始金额和一定的利率（基本相当于市场利率）向保理商支付利息或资金占用费，且无期限长度或金额的封顶限制。

2.保理合同对“商业纠纷”概念做出扩大化解释，将涉及债务人信用风险的事项也纳入“商业纠纷”范畴，或者不恰当地授予保理商裁定“商业纠纷是否合理”的自由裁量权；或者对“债务人信用风险”的概念作出不恰当的严格限定。

3.保理合同约定触发回购义务的情形不限于标的应收账款存在瑕疵（即不是法律上认可的具有强制执行效力的债权），而且包括了因为债务人信用风险等其他原因导致在一段时间内未能收回的情形。

4.合同中约定在发生债务人信用风险事件时，保理申请人有义务按照应收款项的“公允价值”回购该应收款项，但合同约定的“公允价值”计算方法不符合《企业会计准则第39 号——公允价值计量》的规定；或者合同约定的“公允价值”仅仅是合同成立日或者最初基准日的公允价值，未根据合同成立后债务人信用状况的变化、市场利率和收益率的波动等因素而相应调整。

5.当涉及与其他债务违约事项的交叉违约、预期违约条款等事项时，无法证明这些条款被触发的可能性是极低的，完全只是保护性条款。

综上所述，不同客户的审计师在针对保理合同所约定的事项是否能够使应收账款出表有自己的判断标准，这些判断标准是否被保理商、债权人采纳也是合同条款沟通的一项博弈过程。在保理业务通过保理业务评审委员会审批后，项目经理应第一时间与客户沟通并确定保理合同条款是否符合客户的出表要求；存在差异的，应在符合保理风控与法务部门要求的前提下寻找其他的风险控制措施，在实现出表目的的同时最大化降低项目风险。

三、出表保理的业务流程

（一）优质保理标的物的识别
按照常见的保理业务应收账款的特点划分，本文将保理标的物分为以下三类，并分析其操作出表保理业务的可行性。

1.公共部门应收账款资产。该类底层应收账款包括各类公有市政收费权或公有资产对应的收益权，最终融资行为主导方或审批方为各级政府，如：高速公路（桥梁、隧道）收费权、自来水收费权、燃气收费权、供热收费权、电费收益权、地铁收费权等，主要体现为关系国计民生、属于公用事业、不以盈利为目的等特点，通常可观测到保理债权人资产规模不大、利润不高甚至为负，但具备一定的垄断地位，债务人、债权人的话语权较强，且经营性现金流入稳定。保理公司操作无追索权保理业务多侧重于债权人、债务人双方的信用水平，一般而言，该类资产自身现金流稳定，保理债权人、债务人、股东背景强大，因此为优质的保理标的资产，适合操作无追索权的保理出表业务。

2.下游货款类资产。该类底层资产主要包括企业在生产、销售过程中产生的上下游应收账款，也是目前保理业务中占比较大的一类底层资产，具有金额较大、回款周期不稳定的特点。由于此类款项并不具备公共部门应收款项相对标准化的特点，其底层交易合同真实性与交易金额真实性的核查就显得尤为重要。同时，由于下游对应的债务人多为贸易类企业，每年的贸易流水金额较大，涉及的贸易合同数量较多，这也给核查应收账款真实性带来了一定的困难。该类资产的出表保理业务要着重审查保理债权人、债务人的资信情况和股东背景，最大化降低业务风险。

（二）保理业务实务操作流程
保理商操作保理业务的实际操作流程为例，保理业务主要分为以下操作步骤：

1.转让方以转让应收账款形式向保理商提出保理融资申请。

2.保理商（转让方、基础合同债权人）选取保理项目对应标的合同，明确应收账款对应合同的债务人、合同金额、应收账款金额、账期、回款节奏等基本信息。

3.了解公司保理牌照所能操作的保理业务经营范围，确定标的物资产是否满足经营范围的合规性要求。以保理商为例，若操作的保理业务底层资产非应收账款，则需在操作保理业务前已经与保理债权人操作过保理业务。

4.项目经理重点对基础合同债权人的经营和资信等情况做尽职调查，同时结合债务人的资信情况及双方合作历史，确认基础合同的真实有效性，确定保理项目商务条款及债权转让后债务人的还款路径。在必要的情况下，保理商可与保理债权人、银行签署三方委托收款协议，协议约定未来应收账款的指定收款账户，从而更好地把控资金流向。

5.保理商与转让方签订《应收账款保理业务合同》《应收账款转让合同》《应收账款转让登记合同》《委托收款合同》等保理业务相关合同。

6.项目经理在保理款项投放前前往转让方所在厂区进行应收账款的真实性和合规性核查。以应收月度电费款项为例，需要检查的要素主要有以下几点：确认当月的电费抄表数字，取得发电电量的盖章确认文件，从而确认当月的电费开票金额，查看当月电费的应收账款入账凭证（原始发票和相关记账凭证），保证该笔电费应收账款的入账金额大于保理业务的融资额。

7.转让方在中登网或人行征信中心应收账款质押登记公示系统对保理业务的应收账款进行转让登记。

8.转让方根据保理合同约定向转让方支付保理融资款。

9.起保后，债务人按基础合同的约定向转让方支付应收账款，转让方按《应收账款保理合同》约定将相关保理款项支付给保理商。

四、出表保理业务的风险点辨析

（一）合规性风险
保理业务的合规性风险主要存在于暗保理模式自身的法律合规性风险。保理的实质即为债权的转让，债权转让的有效性对保理商而言具有决定性的意义。债权转让的有效性一般而言分为两部分，一是原债权人与新债权人之间转让的有效性；二是上述转让对债务人的有效性。

从实践的情况看，新债权人与原债权人之间的债权转让一般不会出现无效的情况，出现问题最多的是债权转让对债务人效力的问题。依据合同法第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”所以，在转让债权但未通知债务人时，债务人向原债权人履行合同义务时，是合法有效的。综上所述，暗保理在实际操作过程中要重点核查原债务人与债权人之间的买卖关系是否真实有效存在，从而降低保理商的业务风险。

（二）经营风险
无论是有追索权、无追索权的保理业务还是明保理或者暗保理，都需要对债权人、债务人的经营情况进行一定的调查和分析，良好的经营情况是原债权人和债务人履行付款义务的前提。项目经理需结合保理申请人和债务人的宏观行业情况和自身经营情况，对操作保理业务的可行性进行分析，结合双方的经营情况对可操作的保理业务额度进行判断。

（三）其他风险
保理商，在操作保理业务时需满足应收账款底层资产为应收账款的条件。在操作保理业务前，应仔细研究保理商能够操作的保理业务范围，避免操作不符合经营范围要求的保理业务。

五、总结

出表保理业务相对传统的有追索权保理业务而言具有更多的不确定性，尤其是法律合规性方面目前尚无明确案例显示可以保障保理商的全部权益。【事实上，多数出表保理业务还有一个抽屉协议，但是在担保制度司法解释和九民会议纪要背景下还面临更多司法层面的挑战——德和衡保理和供应链研究中心注】然而，对保理商而言，具有出表保理业务需求的企业往往是背景强大的央企下属子公司，且保理标的物多为军品和民品收入等，无论是从标的物资产质量还是债权人、债务人实力来看都属于保理公司的优质项目。由于央企“降两金”的需求在未来的数年中将持续存在，但保理出表业务尚无金融机构的大规模介入，业务市场有着较大的发展潜力。相信在合规性审核与风控措施到位的“双保险”之下，央企优质客户的出表保理业务必将有更大的发展空间，成为保理商一个有力的业务增长点，有助于全面提高集团间企业的业务协同发展程度。
来源：保理和供应链法律前沿

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2、城投平台的融资行为如何判断是否涉及隐形债务？城投平台的应收账款和应付账款的业务背景逻辑是什么？
3、城投平台融资现状及业务转型的典型案例
4、央国企、城投平台和资本成立SPV项目公司，开展供应链金融的各方诉求和落地成功因素有哪些？典型模式案例
5、金控平台、国有资本运营公司等主体的业务现状、转型思路、发展方向和经典案例解析
6、城投平台和央国企在基建、能源、医药等几大领域的典型融资模式案例
7、地产业务融资途径还有哪些，地产公司和城投公司的合作方式及案例
8、央国企对内外担保规定要点解析
9、压降两金的方式有哪些？应收账款出表N种案例解析
10、有效盘活固定资产的政策背景下，看城投、央国企和资本各路诸侯如何行动？
第二讲、城投平台/金控/央国企设立保理、供应链、贸易公司的动机、实践现状及创新业务成败案例解析
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1、城投平台、金控和央国企布局供应链金融现状
2、体系内业务和体系外业务如何抉择？保理公司的定位究竟是为了盈利还是服务产业链？
3、体系内保理公司为什么存在业务瓶颈？体系外业务的方向在哪？某央企保理公司市场化业务成功案例
4、城投平台开展供应链贸易的动机是什么？操作模式有哪些？实践成败案例剖析
5、城投平台和外部产业机构混改成立供应链公司开展产业金融的典型案例
6、混改的保理或供应链公司授信过程，如何解决不同股东担保问题？
7、某些央企保理公司为什么不用传统保理债权ABS而是采用代理ABS的财务视角解析
8、某些城投平台和央国企旗下保理公司倾向开展通道类业务有哪些？
9、城投平台和央国企旗下保理公司之间的再保理业务产业类型和动机是什么？典型案例分析
10、以江浙地区某些机构开展大宗供应链金融的创新模式案例看如何真正转型产业金融
第三讲、融资性贸易的风险识别、诉讼案例解析及有效防范
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1、什么是融资性贸易？融资性贸易、 贸易融资、供应链融资、供应链金融等概念典型要素对比分析
2、融资性贸易七大交易模式及典型特征；国资委等监管部门如何判断空转、走单等虚假贸易；如何避免虚假仓单、重复质押的问题?
3、融资性贸易所涉资金风险、法律风险、税务风险等多维度风险分析 ：
4、融资性贸易合同4个纵向历史演变过程；
5、银行、保理公司等保理商参与到融资性贸易中的风险分析：融资性贸易中法律关系的认定；融资性贸易中，保理商的善意判断；保理商参与应收账款债权人虚构应收账款如何定性；
6、司法实践1：保理人+融资性贸易or循环贸易案例 ：上海金融法院(2021)沪74民终887号
7、司法实践2:保理人的“明知“:排除“应当知道而不知道”
8、融资性贸易的风险案例实证研究及裁判建议：
案例1：长三角地区集中爆发的钢贸危机:“中铁物流事件” ；
案例2：青岛港德正系诈骗事件；
案例3：上海电气应收账款逾期事件；
案例4：上实发展应收账款逾期事件；
案例5：佛山中金圣源铝锭事件现货仓单暴雷事件；
案例6：秦皇岛港铜精矿失踪事件
第四讲、城投、金控和央国企供应链ABS/ABN实践案例详解
（时间：2月25日上午10:30-12:00 ）
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1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
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