IPO税务案例：挂牌期间股票非交易过户，上市时被上交所问询了涉税风险

姜新录

IPO税务案例：挂牌期间股票非交易过户，上市时被上交所问询了涉税风险
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吉林省中研高分子材料股份有限公司（证券代码：835017，证券简称：中研股份）2021年 12 月31 日发布公告称，公司股东长春洁润科技有限公司和吉林省金正投资有限公司于2021 年 12 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成证券非交易过户，相关股东取得《证券过户登记确认书》。
2022 年9 月 9 日，公司向上海证券交易所报送了首次公开发行股票并在科创板上市的申报材料。在《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中，公司披露了问询情况。现将主要内容摘录如下：
问题2.1
根据招股说明书及前次申报材料，1）发行人前次申报时认定控股股东为长春洁润、实际控制人为谢怀杰，此次申报时认定控股股东为谢怀杰、实际控制人为谢怀杰、毕鑫、谢雨凝；2）金正投资和长春洁润因原股东无继续经营意愿，已于2021年12月、2022年1月依法注销；3）2021年12月，长春洁润、金正投资分别通过证券非交易过户的方式将其持有的发行人股份过户给其原股东；……
请发行人说明：（1）长春洁润、金正投资自设立以来从事的业务及经营情况，2021年开始陆续将股份过户至原股东并注销的原因和考虑，股权转让相关税收缴纳情况，是否存在涉税风险；……
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明针对股权转让相关涉税问题、逄锦香所持发行人股份相关问题所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）长春洁润、金正投资自设立以来从事的业务及经营情况，2021 年开始陆续将股份过户至原股东并注销的原因和考虑，股权转让相关税收缴纳情况，是否存在涉税风险
1、长春洁润、金正投资注销前的股权结构及持有发行人股权的情况


2、2021 年开始陆续将股份过户至原股东并注销的原因和考虑
因长春洁润和金正投资在注销前并未实际经营，且通过间接持股的方式在实际分红上存在税收负担，经长春洁润和金正投资原股东一致商议通过，长春洁润和金正投资已于2021 年12 月、2022 年1 月依法注销。
2021 年12 月，长春洁润、金正投资分别通过证券非交易过户的方式将其持有的发行人股份过户给其原股东。
3、股权转让相关税收缴纳情况，是否存在涉税风险
长春洁润及金正投资通过非交易过户的方式将其持有的发行人股权按照3名自然人股东（谢怀杰、逄锦香及谢雨凝）在长春洁润及金正投资的出资比例相应的过户给3 名自然人股东，实现该3 名自然人股东由间接持股转变为直接持股。
长春洁润及金正投资的税收缴纳情况如下：
2021 年11 月24 日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具了《清税证明》（长绿税税企清[2021]47058号），证明长春洁润的税务事项已结清。
2021 年11 月24 日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具了《清税证明》（长绿税税企清[2021]47052号），证明金正投资的税务事项已结清。
2022 年11 月7 日，国家税务总局长春市绿园区税务局出具《证明》，确认：
（1）金正投资及长春洁润均已经取得税务部门出具的《清税证明》，现在征管信息系统中已为注销状态。（2）经查询征管信息系统，上述纳税人无欠税信息、无违法行政处罚记录。
综上，根据国家税务总局长春市绿园区税务局出具的《清税证明》及《证明》文件，长春洁润及金正投资的税务事项均已结清。长春洁润及金正投资不存在涉税风险。


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