58.65亿起拍！泛海系大甩卖

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在增资扩股、投奔上海国资后，民生证券与“泛海系”之间的关系有望进一步切割。

日前，京东拍卖平台挂出了一则新标的：泛海控股持有的民生证券股份有限公司347066.67万股（约占总股本的30.3%）股权，将于3月14日上午10点起进行一拍拍卖。目前，该次拍卖预告已引来超1500次围观。


该笔股权评估价高达58.65亿元，保证金5亿元。一旦拍下，将可摘得民生证券的第一大股东之位。不过，大宗证券公司股权司法拍卖往往较为坎坷。此前方正证券10.9亿股曾在阿里司法拍卖两度流拍，拍卖价格分别为94.37亿元和88.71亿元，均无人问津。

58.65亿元起拍 保证金5亿起步

先来看此次拍卖的详细情况——

山东省济南市中级人民法院将于2023年3月14日10时至2023年3月15日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动。



该次拍卖的标的为泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份有限公司347066.67万股股权。起拍价为58.65亿元，保证金5亿元，增价幅度为2000万元。

根据评估报告，泛海控股持有的民生证券35亿股股权市场价值为59.25亿元，折合每股单价1.69元。评估基准日为2022年6月30日，有效期为一年。

评估报告显示，截至2022年6月30日，泛海控股所持的35.55亿股全部被冻结，其中35.36亿股存在质押情况。评估报告另外列出了16起民生证券涉及的法律纠纷情况，涉及大量营业部侵权责任纠纷案件，需承担一定赔偿责任。

此前，民生证券曾引入上海国资背景企业入股，转战“上海滩”。评估报告显示，截至评估基准日，民生证券共有46名股东。其中，泛海控股持有35.55亿股，持股比例31.03%；第二大股东为上海沣泉峪企业管理有限公司，持股比例13.49%；其余股东持股均在5%以下。

如该次司法拍卖顺利成交，买家将可获得民生证券第一大股东之位，持股比例30.3%。泛海控股持股比例将降至不到1%，民生证券也将脱离“泛海系”标签。

由于该笔股权总体量较大，且证券公司的股东变更需经监管核准，因此法院在竞买公告中也特别提示：竞买人应当符合相关法律法规规定的综合类证券公司的主要股东、第一大股东的条件，受让方的控股股东、实际控制人应当符合相关法律法规规定的证券公司第一大股东的控股股东、实际控制人的条件。

此外，如竞买人为非金融企业，还需符合《非金融企业投资金融机构监管的指导意见》要求。竞买人自行向有关部门详细咨询股东资格、股权交割等相关政策，风险自行承担。未咨询的竞买人视为对本标的的现状的认可，责任自负。

系因济南中院强制执行 异议申请未获法院支持

在此次民生证券股权登陆阿里拍卖前，泛海控股已就该次拍卖打了“预防针”。

2月3日，泛海控股披露了与烟台山高的诉讼进展情况，并透露民生证券34.7亿股股权即将面临司法拍卖的局面。

公告称，泛海控股的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）发生合同纠纷，烟台山高向湖北省武汉市中级人民法院申请了强制执行。后烟台山高因此合同纠纷将泛海控股、控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司诉至山东省济南市中级人民法院。

前期济南中院在诉讼过程中对公司持有的民生证券股份有限公司35亿股股份进行了冻结，后济南中院在执行过程中查封了沈阳公司部分资产。2月2日，泛海控股收到济南中院作出的《执行裁定书》和《拍卖通知》，主要内容为：济南中院拟于2023年3月14日10时至2023年3月15日10时止（延时的除外）在京东司法拍卖平台拍卖被执行人泛海控股持有的民生证券约34.7亿股股权。

泛海控股称，本案执行过程中，公司认为该笔债务的担保物价值足以清偿债务，而民生证券股份并非该笔债务担保物，应先执行担保物而非保证人其他财产，且该笔债务同时在武汉市中级人民法院就债务人武汉公司进行强制执行，导致公司作为保证人的保证范围及执行范围尚不明确，公司据此提起了执行异议申请及复议申请，但未获得相关法院支持。泛海控股表示，其将继续与相关方积极沟通并持续关注上述诉讼的进展情况。

前董事长上月被“开除党籍”

公开信息显示，民生证券股份有限公司成立于1986年，注册资本为114.56亿元，注册地为上海。公司具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，是中国成立最早的证券公司之一。

民生证券在北京、上海、深圳、广州、郑州等地设立了80余家分支机构，业务范围覆盖全国近30个省、直辖市及自治区；公司控股并管理着四家子公司，分别为：民生期货有限公司、民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限公司和民生基金管理有限公司。

业务方面，民生证券长期以投行业务见长，在IPO、再融资、重大资产重组、科创板、创业板、北交所等投行业务领域，跻身头部券商行列。

数据显示，2021年，民生投行过会IPO项目27家，行业排名第4名，过会率达100%；2022年1-6月，已过会项目12家，IPO在审项目充沛，新申报IPO项目数量大幅提升民生证券2021年度股票主承销家数与主承销收入均位于行业第7名，投资银行业务收入位居全行业第8名。

不过，在证券业协会2022年证券公司投行业务质量评价中，民生证券未跻身12家A类券商中，仅获评B类。

值得关注的是，2022年6月10日，民生证券董事长冯鹤年涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查。冯鹤年自2016年12月起出任民生证券董事长，曾在证监系统工作18年，先后担任证监会法律部副部长、证监会非上市公众公司部主任、创业板发行监管部主任、山东证监局局长等职。

今年1月，冯鹤年被开除党籍。通报显示，冯鹤年完全丧失理想信念，在职时积极谋划“出路”，离职后持续利用原职务身份价值大肆敛财，是政商“旋转门”腐败的典型。此外，冯鹤年违规买卖股票、投资股权获取巨额收益，违反离职回避规定从事证券业务，违规收受他人赠送的财物；利用原职务身份影响干扰发行审核工作，为他人谋取利益，非法收受巨额财物。

此外，上月民生证券及两名保荐代表人收到了深交所的监管函。在穗晶光电项目中，民生证券及项目保荐代表人履行职责不到位，存在多项违规情形。深交所指出，民生证券在执业中未就有关问题履行充分的核查程序，未督促保荐代表人勤勉尽责地履行尽职调查义务，内部控制存在一定薄弱环节。决定对民生证券及2名保荐代表人采取书面警示的自律监管措施。
来源：中国基金报
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【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月25日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月25日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月25日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月26日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月26日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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