困境地产重整成功的要素

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困境地产项目形成原因

房地产项目陷入困境的原因，宏观层面上主要包括：

政府的宏观调控政策；
相关政府部门的更迭、规划调整；
整体经济环境发生的重大变化；
房地产市场的阶段性、区域性供求关系。

微观层面的主要原因包括：

开发商专业能力不足，市场定位不准；
财务杠杆过高、债务繁重，开发商资金链断裂；
违规建设，无法完善各项审批手续；
合作方之间的纠纷导致项目停滞；
开发商涉嫌刑事犯罪，项目停滞。

多维度、立体处置更高效
项目处置所面临的主要问题。从法律层面，不良房地产项目通常可能涉及以下问题。第一，项目手续不齐备或存在违规，能否顺利实现后期的建设、验收和销售等存在不确定性。
第二，债权情况错综复杂。债权人可能涉及：工程款债权等具有优先权利的债权人、国企背景债权人、外资背景债权人以及民间借贷等。项目若陷入困境可变现财产价值有限，不同性质的债权人利益不统一，甚至相互冲突，致使统一清理和执行困难。特别是在同一项目资产上可能涉及多轮查封和抵押，又因面临历史时间较长、主管机构调整、技术升级等情况，清理其查封、抵押、预售等情况的难度较大。
就商业层面而言，项目需要大量的新增投资以解决既有债务问题和项目后期建设，而一般情况下原开发商已经彻底丧失信用，不具备主动重组的能力和信用基础，进行盘活和重组需要外部信用和资本的注入，以及专业开发、运营团队的参与。
传统不良资产处置模式大多通过在司法诉讼程序中实现不良资产的清收，但仅依靠在司法执行程序层面进行追偿一方面存在处置周期长、手段单一的问题，另一方面无法实现债权底层资产的流动性和价值最大化。
目前资产管理公司和一些专业的投资机构通过市场化处置模式，加强收购资产的分类管理、优化收购重组业务，凭借个性化的定制重组手段，依托专业资源整合对困境房地产项目进行升级改造，将不良变为优良资产。
在这一过程中，第一步是分析项目陷入困境的原因，判断项目重组是否存在无法解决的障碍；第二步是厘清项目涉及的利益相关方，判断项目重组后的价值能否覆盖各利益方的合理利益诉求；同时梳理债务企业及主要资产上的权利负担情况、债权人的主体性质及债权性质、债权清偿顺序、基础债权债务的法律关系及其真实性、合法性等问题。
非产业投资人还需要引入专业的房地产开发企业和运营团队，对项目进行重新定位、设计、建设、招商和运营，以实现项目的风险控制和价值的最大化。最后在上述工作的基础上，根据对重组周期及各方可配合程度的合理预期，在具体交易中有针对性的选择附条件重组、增信措施分阶段落实、分步骤实施、利益共享和对赌等具体技术手段对项目进行重组和盘活。
随着房地产领域大宗交易市场的活跃度提升，以及资产证券化等退出方式的加速推进，立体化模式在解决以房地产为抵押物的不良资产项目中，将发挥越来越重要的作用。
天时地利人和是成功要素
所谓天时，主要指恰如其分的时机，或者说要在恰当的时间去推动恰当的进程。
现实中我们经常会碰到一种情况，就是在项目刚陷入困境的一段时间内，债务人往往还心存幻想，仍然对项目起死回生抱有希望，企图通过自己的各种努力重新走上正轨，比如自己会尝试与债权人达成和解方案，找新的金融机构取得增量资金，或者引入新股东继续投入资金解决流动性问题等。在债务人穷尽这些方法前，暂时还不愿意放弃太多利益，导致新的投资人或重整方无法谈到足够吸引的商业条件。这样的案例我们见过很多，此时我们认为介入的时候未到，必须继续耐心等待，等债务人的信心在其各种努力都失败之后逐渐被削弱，才能给予我们足够的重整利润空间，这个时候时机才算逐步成熟。
“地利”，首先是项目的地理位置，这点对困境地产项目来讲，无论什么时候都还是最重要的因素之一。尤其在经济下行时期，房地产项目所处的地理位置，是否可以继续有上涨的空间，从而给出相应的重整利益想象空间，往往成为初步判断项目是否有重整价值的关键因素。
第二方面的“地利”，主要指地方政府的政策和对个案的支持程度。
有些地方政府会有特定的有利政策，比如支持商改住，支持工业厂房的商业化改造，甚至会不会有限购政策的松绑预期等，都可能构成地利因素。
而针对具体的项目，如果能得到地方政府的重点关注和支持，是再好不过的了。尤其在历史遗留问题的解决和原业主所欠税费的减免等方面，若能给予一定的照顾，并且压缩各项缺陷手续的补办时间等，无疑都会给项目的重整和激活带来重大利好，从而达到最优的效果。
人的因素在困境地产项目重整时无疑是最重要的部分，我们普遍认为中国的不良地产项目陷入困境，其根本原因还是人的问题，包括原有业主的操盘能力和产品设计能力不足，对市场的判断有误，股东和管理层内部协作问题，当然也有可能是诚信问题（比如擅自挪用开发资金），甚至是涉及刑事案件（如在项目建设过程中涉及非法吸收公众存款等）。
特殊资产项目，是非标中的非标，需要解决的问题和难点特别多，并且在你解决一个问题时，可能会再冒出一个或多个你之前没有觉察到的问题。因此对合作方的要求很高，不管你是跟债权人合作，跟债务人合作，或者作为纯粹的第三方介入，都需要合作各方步调一致，达成高度默契的一致行动人。此为“人和”之一。
“人和”因素之二则正好相反，因为每个人有每个人的利益所在，各有各的算盘，我们不可能团结所有的人。
在我们实施方案的过程中，会不会有人为了自己的利益或明或暗的去设置障碍和阻挠，是我们必须考虑的关键因素。我们必须做好相应的预案，想清楚我们是否有能力去应付这些障碍和阻挠。如果自己能解决，那应该如何解决？如果自己不能解决，那谁能解决？能解决的人能否团结过来，成为帮助我们的人？甚至即便你找到了这个角色，他会不会出尔反尔或者多头靠，从一个能帮你解决问题的人，随时站到你的对立面，都是值得注意的地方。我们曾在某项目当中试图与第一大债权人合作，已完成债权转让协议的签署并已经支付第一期债权收购款，但该债权人在更大的利益面前企图反水，虽然我们最后仍维护了自己的利益并如期推进项目进程，但无疑给我们的团队造成了不少的麻烦。
天时地利人和因素缺一不可，如有其中一个因素还不具备，说明项目还不成熟，切不可盲目进入项目，容易深陷其中无法自保，更不要说取得重整的主动权了。
来源：邱文宇律师、植德律师事务所合伙人赵佳佳、律师屈鑫  
产融公会&启金智库 将于2023年2月25-26日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月25日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月25日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月25日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月26日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月26日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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