该特殊性税务处理得到主管税局的事先认可，事后申报

姜新录

该特殊性税务处理得到主管税局的事先认可，事后申报

整理：陇上税语，转载请注明

陇上税语注：
由于并购重组税务事项的复杂性，老姜曾通过多个途径建议，纳税人在重组前与主管税务机关充分沟通，争取获得重大税务事项事先裁定或认可。

《上市委会议意见落实函》问题
请保荐人和发行人律师说明对下述事项的核查过程和结论：（1）发行人持有的由西电研究院划转至发行人的资产、沈变院的股权等是否存在重大权属纠纷；（2）发行人上述重组涉及的会计处理和纳税事项是否符合规定；（3）招股说明书披露的知识产权的划转原则、资产过户等情况是否准确。
回复：
……
二、发行人上述重组涉及的会计处理和纳税事项是否符合规定
（一）会计处理
1、西电研究院资产划转
根据申报会计师的说明及发行人书面确认，根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定，发行人在收购日（2020年5月31日），公司对资产划转的会计处理如下：

会计科目	借方（万元）	贷方（万元）
长期股权投资	4,618.70	-
无形资产	3,555.67	-
固定资产	19,895.14	-
在建工程	98.02	-
资本公积 - 资本溢价	-	27,348.94
应付账款	-	2.44
其他应付款	-	497.77
应付票据	-	318.38

2、收购沈变院100%股权
根据本所律师与申报会计师的访谈及发行人书面确认，西高院购买沈变院100%股权形成了非同一控制下的企业合并，公司已于收购日2021年10月31日，按照非同一控制下的企业合并相关会计处理原则对西高院和沈变院公司个别资产负债表进行调整。
在购买日（2021年10月31日），发行人调整个别报表长期股权投资的入账价值，相关会计处理如下：

会计科目	借方（万元）	贷方（万元）
银行存款	19,796.05	-
长期股权投资	29,348.16	-
实收资本	-	4,689.33
资本公积	-	44,454.88

同时，在合并财务报表中，发行人将沈变院资产和负债的评估增值或减值分别调增或调减相关资产和负债项目的金额，并对购买日沈变院资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。相关会计处理如下：

会计科目	借方（万元）	贷方（万元）
存货	-32.54	-
固定资产	13,318.20	-
无形资产	2,830.44	-
资本公积	-	16,116.10
递延所得税资产	4.88	-
递延所得税负债	-	2,422.30
资本公积	2,417.42	-

经过上述调整后，发行人将长期股权投资与沈变院所有者权益的抵销处理，具体会计处理如下：

会计科目	借方（万元）	贷方（万元）
实收资本	9,180.00	-
资本公积	13,698.69	-
未分配利润	3,895.23	-
商誉	2,574.24	-
长期股权投资——沈变院	-	29,348.16

由于购买日沈变院可辨认净资产公允价值为26,773.92万元，发行人支付购买对价29,348.16万元，发行人最终在合并报表层面确认商誉2,574.24万元。
综上，发行人划入西电研究院资产、收购沈变院股权涉及的会计处理，符合企业会计准则的规定。
（二）纳税事项
1、西电研究院资产划转
根据本所律师与申报会计师的访谈及发行人书面确认，西高院本次接受西电研究院划转资产涉及企业所得税、契税、印花税，所涉税种均已按照税收相关法规进行完税处理，该次资产划转事宜的特殊税务处理已通过前置处理的方式取得了税务机关的认可且事后由双方均在申报企业所得税时进行了备案，不存在税收风险，具体如下：
（1）企业所得税
本次西电研究院将相关资产划转给西高院符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关规定：对100%直接控制的居
民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得。
因此，本次资产划转符合上述相关规定，西高院作为划入方无需确认所得亦无需缴纳企业所得税。
（2）契税
本次划转资产中包含房屋土地，根据《关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》的规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。西电研究院与西高院属于同一投资主体内部所属企业，因此，本次西高院受让土地、房屋符合免征契税的相关规定，无需缴纳契税。
（3）印花税
本次划转西高院接收划转资产负债时，已按照当时有效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及时缴纳印花税，符合相关规定。
2、收购沈变院100%股权
根据本所律师与申报会计师的访谈及发行人书面确认，本次收购中，西高院仅涉及印花税，且已按照当时有效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及时缴纳，符合相关规定。
3、税务合规证明
2022年3月3日，国家税务总局西安莲湖税务局向西高院出具了《合规证明》：“自2019年1月1日至2021年12月31日，该公司一直遵守国家和地方有关税收法律法规的相关规定，已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检,依法按时申报、足额缴纳各项税款，未发现任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的行为和记录未发现因税务问题而受到行政处罚，没有涉及任何税项纠纷，亦未发现正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
2022年8月2日，国家税务总局西安莲湖税务局向西高院出具了《合规证明》：“自2022年1月1日至本证明出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关税收法律法规的相关规，已经依法在我局办理税务登记并通过历年年检，依法按时申报、足额缴纳各项税款，未发现任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的行为和记录，未发现因税务问题而受到行政处罚。”

链接：关于本次重组的上市委会议意见落实函，回复意见并不完整