AMC加速驰援房企，“资管公司出资+房企自主操盘”新模式涌现

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“信达系”复制“接管+代建”模式 增收不增利情况亟须破局
AMC频繁“救场”的背后，房地产系AMC收购重组类不良债权资产的第一大业务。基于房地产业务开发，目前头部AMC均直接持有地产运营平台。中国华融基于不良资产的房地产开发业务由华融实业开展，2022年上半年，华融实业房地产相关业务收入为0.9亿元；中国信达旗下的信达地产2022年前三季度营业收入为118.9亿元。
《红周刊》了解到，与其他AMC引入第三方代建或保留房企自主操盘权不同，中国信达依托上市平台信达地产直接实施股权并购与操盘代建，这种“接管+代建”模式复制落地得更为快捷。
目前信达地产货值储备正在向代建倾斜。根据公司业绩公告，截至2022年9月底，信达地产在建项目建面约747.94万平方米，其中代建项目261.35万平方米，占比从去年同期的14%跃升至34.9%。此外，2022年前三季度公司参与了30多家危困房企项目研判，累计跟进项目300多个，并实现4个项目复工复产、4个项目解决逾期风险，代建盘活泰禾、新力、佳兆业等房企部分项目。
“接管+代建”过程中，信达地产常以“小股+轻资产”方式介入纾困项目。与此同时，信达系奉行“内部协同（“信达系”债权重组及增量投入）+外部合作”模式，即由中国信达主导、体系内其他平台参与出资，并由信达地产负责代建开发。
以信达地产最近一次介入项目为例，今年1月4日，信达地产披露对外投资暨关联交易公告，公司旗下子公司信达星城与公司关联方中国信达参与认购芜湖沁畅股权投资合伙企业（有限合伙）份额。该合伙企业总认缴规模为10.60亿元，中国信达、信达星城分别认缴出资2.78亿元、2.11亿元，占合伙企业规模的26.22%、19.91%。另据公告显示，该合伙企业拟投资贵州省某项目，项目总货值约59.4亿元。信达星城参与项目的开发建设，并将按季度向项目公司收取操盘费，信达星城、中国信达对应投资本金及固定收益全额收取后退出合伙企业。
《红周刊》了解到，类似搭建有限合伙企业并接管房企项目的模式，信达地产自2022年9月份以来已经披露4个，总规模逾百亿元。而这批项目中，依托“信达系”债权重组能力与资金规模、联合部分外部合作，信达地产及旗下子公司实际出资约12亿元，属于小额带资代建。
不过，尽管近年接管代建项目动作积极，信达地产却陷入增收不增利困境。2020年至2022年前三季度，信达地产净利润水平依次为17.44亿元、8.45亿元、4.79亿元，分别同比下降31.75%、51.57%、3.15%。
净利润规模“三连降”的背后，信达地产面临去化压力，且目前代建项目贡献销售金额有限。根据公司业绩公告，2022年前三季度，信达地产实现销售面积63.44万平方米、销售金额134.2亿元，较2021年同期下滑近30%及46.8%。其间信达地产代建项目规模金额3.92亿元，在公司销售总额中占比2.9%。
AMC直接纾困房企面临挑战 发力重心仍在项目层面
面对当前出险房企较大规模现金流困境及违约风险，AMC在资金支持力度、后端资产处置方面其实仍面临挑战。
以近期获得AMC逾百亿元注资的融创中国为例，公司另结合债务展期等手段应对流动性危机，但相比公司债务缺口，前述资金支持规模整体有限。根据融创中国于近期延迟披露的2021年度经审核业绩公告，截至2022年12月9日，融创中国已成功达成境外债及境内公开债展期49.7亿元、贷款展期259.6亿元；不过，其到期未偿付借贷本金达685.3亿元，并因此导致借贷本金1518亿元可能被要求提前还款。
在业内人士看来，出险房企项目引入AMC战投，并不意味着可以“高枕无忧”，后续跟踪管理、退出机制等环节仍然面临诸多挑战。与此同时，作为提供专业服务的商业性机构而非投资型公司，AMC在“保交楼”中的资金支持力度有限。
“AMC也是以盈利为目标的公司机构，追求项目收益最大化或者风险最小化。AMC在当前纾困中主要进入启动项目，后续更主要的是依靠盘活项目、滚动开发，最终从项目收回资金。”宋红卫表示。
在他看来，出险房企引入AMC仍面临不确定性因素：“第一，AMC出资后项目复工，但是市场销售不出去，这会导致AMC资金难以退出；第二，楼市走势也有影响，纾困周期存在很多不确定性，如果后期房价大幅下行，项目可能面临亏损；第三，很多项目案例表明，项目可能会存在二次烂尾的风险，这对AMC也是一种挑战。”
柏文喜对此表示，“由于AMC本身定位是对不良金融资产盘整的专业服务类公司，而非投资公司，且受制于自身资源问题，注资出险房企的规模不会太大。不过，当‘保交楼’成为社会稳定需求和政府委托任务时，AMC确实能以自身的专业服务和资源协调能力，在尽量降低损失的情况下达成保交楼目标。”
另值得一提的是，AMC纾困还有从项目层面过渡到企业层面的趋势。在出险房企相对密集的大湾区，佳兆业、富力地产等与相关AMC平台建立企业层面的合作。宋红卫表示，“自‘金融16条’以及‘三支箭政策’落地，纾困政策开始由‘救项目’到‘救企业’转变，因此AMC的方向也会调整。”
不过，中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行研究发展部总经理杨海平向《红周刊》表示，根据目前的观察，尽管不少AMC与房地产企业签署了战略合作协议，但AMC介入地产纾困的重心仍然在项目层面。
柏文喜认为，由于AMC以回报和风险为考量标准，项目层面的问题化解是主要工作，与房企的战略合作也会落脚到具体项目上：“如果真正由‘保项目’转向‘保企业’，在目前行业企业普遍面临困境的情况下，需要政策层面、监管层面及金融体系全面调整，涉及面和难度比较大。”

来源：证券市场红周刊
产融公会&启金智库 将于2023年2月4-5日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月4日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑
第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月4日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月4日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。
第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑
第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月5日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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