兔年何不挂个新三板？

张海涛财税

公司在新三板挂牌，不属于通常说的上市。挂牌成功后，虽然没有上市公司看着那么光鲜，但却有着比上市公司更加优惠的税收政策。
一、挂牌公司特殊的个人所得税优惠
按照《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号，以下简称“78号公告”）的规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。
这里面的股票包括个人在公司挂牌前取得的股票。
与个人持有上市公司的股票被划分为限售股和流通股不同，个人持有挂牌公司的股票被划分为原始股和非原始股。
个人持有挂牌公司的股票，无论是原始股还是非原始股，只要持股期超过1年，均可享受暂免个人所得税的优惠。对于公司的创始人股东而言，这个条件很容易满足。
如果创始人持有的是上市公司原始股票，该类股票属于限售股。限售股未解禁前，公司对股东分红，按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）的规定，该创始人个人股东需要就全部所得缴纳10%的个人所得税。如要享受免税优惠，则需等限售股解禁满1年后才可以。
因此，从税收角度看，若创始人个人希望尽早获取股息，挂牌显然更优于上市。如果公司盈利能力很强，且确定要进入资本市场，当务之则是尽快将有限责任公司改制为股份有限公司或新设一家股份有限公司。股改完成后形成的利润，在挂牌完成后给股东分红，个人股东持股只要满1年，均可享受免个税的优惠。如果股改时点往后推，原始人股东在股改环节就需要缴纳更多的个人所得税（股改环节将盈余公积、资本公积和未分配利润转增股本，个人股东需要缴纳20%的个人所得税）。
二、个人股东从挂牌公司分红免税的典型案例
上海某市场营销服务股份有限公司（股票代码872089）成立于2010 年 4 月 15 日，2017 年9 月 12 日在新三板挂牌，目前在基础层。公司主要业务是在全国范围内为企业客户提供零售终端综合营销解决方案和营销相关的劳务派遣服务。公司共有10个股东，控股股东为自然人韦某，持股比例95.02%。
2022年9月16日，该公司发布《2022 年半年度权益分派实施公告》，对股东派发2022年上半年现金红利9,020,618.60 元。按上述个人股东持股比例计算，控股股东韦某取得分红8,571,391.79元，无需缴纳个人所得税。
2021年9月28日，该公司发布《2021 年半年度权益分派实施公告》，对股东派发2021年上半年现金红利9,020,618.60 元。按上述个人股东持股比例计算，控股股东韦某取得分红8,571,391.79元，无需缴纳个人所得税。
2021年6月9日，该公司发布《2020 年年度权益分派实施公告》，对股东派发2020年全年的现金红利12,886,598.00 元。按上述个人股东持股比例计算，控股股东韦某取得分红12,244,845.42元，无需缴纳个人所得税。
类似的案例在挂牌公司中还有很多。
作为公司的创始人，在公司有盈利的情况下，如果公司不上市也不挂牌，股东从公司合法获取收益的路径要么是发工资，要么是分红（注：个人股东的家庭消费支出在公司报销的“筹划”模式，并不能达到所谓“节税”的效果，按照财税【2008】83号文的规定，个人股东仍需按股息所得缴纳个税）。无论采取哪种方式，取得上述案例中同等收益的金额，个人都需要缴纳金额较大的个人所得税。
三、一点建议
和上市相比，新三板挂牌具有要求少（无收入、利润及增长率的明确要求）、时间短（股改完成后9个月左右实现挂牌）、费用低（一般不超300万元）、受大环境影响小（不会因为资本市场低迷而降低审核通过的比率）等突出优点，对于那些市场空间有限，却能在行业内一枝独秀的公司（小而美的公司），登录新三板，无疑是更好的选择。
辞虎迎兔，疫情已成历史，在这个满血复归烟火气的兔年，祝愿各位事业更上层楼，公司业务蒸蒸日上，诸事皆得所愿！若一切安好，新三板挂牌确实是不错的选择……