发行人自查近6年税务情况，收到税务局的《纳税风险提醒函》，补税及滞纳金200余万

姜新录

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11、关于营业外支出
申报材料显示：
报告期内，发行人营业外支出金额分别为3.12万元、43.36万元和236.90万元；其中，2020年度营业外支出主要为无法收回的预付款，2021年度营业外支出包括补缴以前年度税金涉及的罚款、滞纳金以及延期交付赔偿金、延期付款罚息。
请发行人：
（1）说明前期税金缴纳不足的原因、欠缴税种、欠缴金额、对报告期内业绩的影响、有关部门对发行人的处罚情况以及发行人的整改措施等，发行人是否存在偷漏税或其他未披露的漏缴税费情形，是否构成重大违法行为；
（2）说明无法收回预付款的供应商名称、采购内容及金额、无法收回款项的原因，未能收回预付款项后发行人是否继续向相关供应商进行采购，双方是否存在利益输送或其他安排；
（3）说明报告期内主要销售、采购合同对延期付款、延期交付相关违约责任的约定情况，发行人被人民法院、仲裁委员会要求支付延期交付赔偿金、延期付款罚息的原因，发行人报告期内是否存在其他未披露的买卖纠纷以及相关风险提示是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明前期税金缴纳不足的原因、欠缴税种、欠缴金额、对报告期内业绩的影响、有关部门对发行人的处罚情况以及发行人的整改措施等，发行人是否存在偷漏税或其他未披露的漏缴税费情形，是否构成重大违法行为；
（一）前期税金缴纳不足的原因、欠缴税种、欠缴金额、对报告期内业绩的影响、有关部门对发行人的处罚情况以及发行人的整改措施
2021年，发行人收到苏州市吴江区税务局的《纳税风险提醒函》，就2015年至2020年的税务情况进行自查，后共计补缴税金157.36万元，缴纳罚款及滞纳金57.94万元，其中主要为个税、房产税和企业所得税，分别为22.50万元、49.17万元和73.32万元。
（1）个税系发行人采购的用于员工及招待的礼品费、福利费，需代扣代缴个税所致，2017年-2019年分别应补缴个税6.30万元、2.82万元和13.38万元。
（2）房产税主要系发行人厂房及办公楼于2015年10月建设完工但并未正式投入使用，正式投入使用是在2017年1月。但当年为满足关联方工商注册需求，发行人与资源再生、嘉诺机电签订了租赁协议，因此基于从租申报的原则，需从2015年10月起缴纳房产税；此外，存在部分装修、电梯及中央空调的金额未及时计入房产原值，因此2015年-2020年，分别补缴房产税5.55万元、22.22万元、5.81万元、8.30万元、3.91万元和3.38万元。
（3）企业所得税主要系调整部分研发费用不可加计扣除项所致，主要为材料费、差旅费、设备折旧费和专利费，2018年和2019年分别扣减207.47万元和101.18万元。2018年、2019年发行人补缴企业所得税55.81万元和21.31万元。
除个税、房产税和企业所得税外，还有零星增值税（资金拆借利息收入所致）、附加税和印花税。2021年度补缴税金及罚款和滞纳金具体明细情况，如下：
  税项 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 合计    房产税 补缴金额 5.55 22.22 5.81 8.30 3.91 3.38 49.17   罚款及滞纳金 5.24 18.46 3.82 3.42 0.93 0.38 32.25   个人所 得税 补缴金额 - - 6.30 2.82 13.38 - 22.50   罚款及滞纳金 - - - - 1.10 - 1.10   企业所 得税 补缴金额 - - - 55.81 17.51 - 73.32   罚款及滞纳金 - - - 18.56 2.61 - 21.17   增值税 补缴金额 - - 1.79 3.55 3.25 - 8.59   罚款及滞纳金 - - 1.04 1.42 0.71 - 3.17   附加税 补缴金额 - - 0.22 0.43 0.39 - 1.03   罚款及滞纳金 - - 0.07 0.10 0.05 - 0.22   印花税 补缴金额 0.11 - 1.41 0.42 0.80 - 2.74   罚款及滞纳金 - - 0.01 0.03 - - 0.04   补税合计 5.66 22.22 15.53 71.32 39.24 3.38 157.36   罚款及滞纳金合计 5.24 18.46 4.94 23.52 5.40 0.38 57.94  本次补缴税金事项系发行人财务自查后的主动更正行为，不存在不缴、少缴或欠缴税款的主观故意，不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》中所规定的“重大税收违法失信案件”的情形。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条：“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”；以及，《税务行政复议规则》（2018年修正）第十四条第一项：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”，第五项：“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权”等相关规定，发行人此次补缴税款及缴纳滞纳金在性质上属于税务主管机关的征税行为，不属于行政处罚范畴，未受到主管税务部门的任何行政处罚。
（二）发行人已及时整改，不存在会计核算、税收管理持续不规范情形
2021年税务自查后，公司立即进行内部财务人员业务培训，严格依据会计准则的相关规定，对财务各方面进行整改，整改措施如下：
（1）针对前述事项进行整改，进一步规范会计核算，建立或完善了《财务管理制度》《会计核算制度》《成本费用控制制度》《财务报告编制管理制度》等财务管理制度，加强会计基础工作管理、提高会计工作质量；
（2）逐步健全并有效执行了与公司治理相关的内部控制制度，现已形成三会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、员工手册等内部控制制度；
（3）建立健全法人治理结构，股改后通过引入独立董事制度、设立内审部门等措施，提高公司治理水平，防范该等问题再度发生；
（4）主动向税务机关进行更正报税，缴纳了相关税款及其滞纳金，取得主管部门的合规证明文件；
（5）加强企业财务团队建设，招聘具备专业知识的财务人员，并明确各级财务人员的职责，各岗位之间能够相互监督、协作；定期组织专业培训，提升财务人员职业素养和专业水平，不断加强财务团队力量；
（6）加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，进一步提高企业信息化管理水平。
目前，公司已建立了完善的公司治理和内部控制制度，整改了相关财务不规范行为，主动申报并补缴了相关税款及其滞纳金；公司严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，保证了公司会计核算的有效性与规范性。
（三）发行人是否存在偷漏税或其他未披露的漏缴税费情形，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人不存在偷漏税或其他未披露的漏缴税费情形，此次补税不构成重大违法行为。发行人主管税务部门已出具合规证明，经金税三期系统查询，报告期内发行人正常申报，暂未发现欠缴税款，暂未发现其他违法违章记录，目前不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定而正在接受调查或受到处罚的情
形。
二、说明无法收回预付款的供应商名称、采购内容及金额、无法收回款项的原因，未能收回预付款项后发行人是否继续向相关供应商进行采购，双方是否存在利益输送或其他安排；
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人营业外支出无法收回预付款金额分别为0.00万元、14.72万元、0.98万元和7.60万元，其中2021年无法收回款项系广州办事处租房押金。2020年和2022年1-6月金额较大，具体明细如下：
单位：万元

供应商名称

预付采购内容

预付年份

无法收回的预付款金额

2020年
长兴飞宇机械厂	给料机	2019年	5.43
深圳市劳尔科技有限公司	拉绳开关	报告期前	3.31
徐州博士通重工设备有限 公司	给料机	2019年	3.04
上海轱辘轩工业设计有限 公司	工业设计费	2019年	2.94
合计			14.72

2022年1-6月   南通通源新材料有限公司 玻璃钢 报告期前 3.57   住友重机械减速机（上海） 有限公司 减速机 报告期前 4.03   合计 7.60  发行人向上海轱辘轩工业设计有限公司预付的工业设计费系机械外形设计服务采购，相关合同未最终执行，对该供应商的相关预付款项无法收回。其他核销预付，均为小额材料或设备预付款，由于对方产品无法达到要求，发行人为保障客户交期而转向采用其他供应商产品，双方就合同是否取消未能达成一致，发行人考虑到成本效益原则未采取进一步法律措施，对该供应商的相关预付款项无法收回。
未能收回预付款项发生后，发行人未再与长兴飞宇机械厂、深圳市劳尔科技有限公司、上海轱辘轩工业设计有限公司和住友重机械减速机（上海）有限公司发生交易。发行人与徐州博士通重工设备有限公司除2020年度采购过0.71万元零部件外再未发生新的交易事项，与南通通源新材料有限公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的采购金额分别为3.63万元、4.79万元、8.03万元和1.70万元，采购内容均为玻璃钢，各期采购金额均较小。
综上，发行人与上述供应商不存在关联关系，未能收回预付款项发生后未与其发生大额交易，相关未能收回预付款金额较小，双方不存在利益输送或其他安排。
三、说明报告期内主要销售、采购合同对延期付款、延期交付相关违约责任的约定情况，发行人被人民法院、仲裁委员会要求支付延期交付赔偿金、延期付款罚息的原因，发行人报告期内是否存在其他未披露的买卖纠纷以及相关风险提示是否充分。
（一）报告期内主要销售、采购合同对延期付款、延期交付相关违约责任的约定情况，发行人被人民法院、仲裁委员会要求支付延期交付赔偿金、延期付款罚息的原因
报告期内，发行人主要销售、采购合同对于延期付款、延期交付相关违约责任的约定一般为根据延期时长承担一定的违约金赔偿责任，违约金的计算方式通常包括：按照违约时长每日赔偿固定金额、按照违约时长每日赔偿合同总价的固定比例金额、按照违约额度每日赔偿固定比例利息等形式，赔偿上限一般为合同总价或欠款总价的一定比例（通常不超过10%）。
报告期内，发行人被人民法院、仲裁委员会要求支付延期交付赔偿金、延期付款罚息的项目如下：
  序号 买方 卖方 事项    1 吉林市双嘉环保能源利用有限公司 嘉诺资源再生 支付延期交付赔偿金   2 嘉诺科技 浙江申达机器制造股份有限公司 支付延期付款罚息  1、嘉诺资源再生诉吉林市双嘉环保能源利用有限公司
吉林市双嘉环保能源利用有限公司（以下简称“吉林双嘉”）与嘉诺资源再生于2015年8月18日签订了《双嘉垃圾焚烧电厂项目全自动垃圾处理分选系统设备EPC总承包合同》（合同编号：2046421ASB150819004）。合同约定嘉诺资源再生按吉林双嘉要求交付定制设备，吉林双嘉向嘉诺资源再生支付相应货款。
合同签订后，嘉诺资源再生均依约履行了全部合同义务，相关设备业已经设备使用方验收通过，但吉林双嘉未支付货款，因此嘉诺资源再生向杭州市仲裁委员会申请仲裁，请求裁判吉林双嘉支付剩余货款及逾期付款利息。
嘉诺资源再生提出仲裁申请后，吉林双嘉因嘉诺资源再生设备交付时间晚于双方合同的约定，向杭州市仲裁委员会提出要求嘉诺资源再生赔偿延期交付损失的反申请。杭州市仲裁委员会于2021年12月15日作出裁决，裁决吉林双嘉支付嘉诺资源再生货款173.87万元及逾期利息，嘉诺资源再生赔偿吉林双嘉延期交付损失118.93万元。后双方依据仲裁裁决，由吉林双嘉向嘉诺资源再生支付双方应付款项的差额80.92万元（其中双方应付款项差额54.94万元，逾期利息24.86万元、仲裁费用1.12万元）。
2、浙江申达机器制造股份有限公司诉嘉诺科技
浙江申达机器制造股份有限公司（以下简称“浙江申达”）与发行人于2019年12月18日签署了《挤压机采购合同》，约定由浙江申达向发行人提供挤压机2套，总金额为总成本的115%；双方于2020年4月8日签署了关于采购挤压机的《合同》，约定由浙江申达向发行人提供挤压机2套，含税总价为606万元，并替代上述《挤压机采购合同》。
发行人在上述合同项下合计向浙江申达支付货款360万元，后在产品实际使用过程中，因为浙江申达向发行人提供的挤压机产品不能满足发行人业务对产品质量的要求，发行人停止向浙江申达支付剩余合同价款，并要求解除上述合同。
基于上述，浙江申达向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，发行人向杭州市西湖区人民法院提起反诉。杭州市西湖区人民法院于2021年11月29日作出判决，判决发行人应向浙江申达继续支付货款246万元以及罚息。发行人已经向浙江申达支付了前述货款及罚息。
（二）发行人报告期内是否存在其他未披露的买卖纠纷以及相关风险提示是否充分
1、报告期内存在的其他买卖纠纷
报告期内，发行人存在的买卖纠纷主要系发行人与客户或供应商之前的货款催收事项所致。具体情况如下：

注：争议金额为判决或和解时协议约定的本金，未计入利息和其他赔偿及诉讼费用。
上述买卖纠纷目前均已结案，主要为发行人作为原告/仲裁申请人发起且双方最终达成和解并正常履约，撤回诉讼/仲裁，上述案件中，实际履行诉讼/仲裁程序的案件规模较小，未对公司生产经营造成重大不利影响。
2、相关风险提示是否充分
截至本回复出具之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
发行人已更新披露了“第四节风险因素”之“五、法律风险/（一）诉讼与仲裁风险”：“ 因发行人客户、供应商数量较多且分布较广，若在后续经营中，发行人不能妥善处理与客户、供应商之间的业务关系，因产品质量、交付周期、款项支付等事项将可能发生法律纠纷，对发行人的经营业绩造成不利影响。虽然截至报告期末，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，但是仍不排除未来可能发生潜在诉讼或仲裁的风险。 ”
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查过程
1、查阅发行人主要销售、采购合同就延期付款、延期交付相关违约责任的约定情况；
2、访谈发行人主要客户、供应商，了解双方执行合同过程中的履约情况；
3、查阅发行人报告期内买卖纠纷相关的案情、文书和结案相关凭证，了解发行人报告期内买卖合同纠纷相关案由及进展；
4、通过公开网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国、企查查等公开渠道查询发行人诉讼、执行情况；
5、取得并查阅报告期营业外支出明细，对于无法收回的预付款项，向发行人了解具体原因，取得并查阅发行人采购明细，复核相关供应商与发行人的后续合作情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在偷漏税或其他未披露的漏缴税费情形，此次补税不构成重大违法行为。发行人主管税务部门已出具合规证明，经金税三期系统查询，报告期内发行人正常申报，暂未发现欠缴税款，暂未发现其他违法违章记录，目前不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定而正在接受调查或受到处罚的情形。
2、报告期内无法收回预付款事项主要是因采购合同中途不再执行等因素造成，相关事项发生后相关供应商与发行人未再发生大额交易，不存在利益输送或其他安排；
3、发行人已说明报告期内主要销售、采购合同对延期付款、延期交付相关违约责任的约定情况，及发行人被人民法院、仲裁委员会要求支付延期交付赔偿金、延期付款罚息的原因，截至本回复出具之日，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项；发行人已更新披露风险提示。