某地方国资"接盘"红星美凯龙！

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2023年首单“A吃A”上演。
厦门市国资委旗下A股上市平台--建发股份有意拿下连锁家居龙头——美凯龙的控股权。
1月8日晚间，建发股份公告称，公司正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司（下称“红星控股”）持有的美凯龙不超过30%的股份。
本次交易完成后，建发股份可能成为美凯龙控股股东。根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。建发股份表示，具体收购比例尚需交易双方进行进一步的协商和论证后确定。
公告显示，截至2022年12月31日，美凯龙总股本约43.55亿股，包括A股36.13亿股左右（占总股本的82.98%）及H股7.41亿股左右（占总股本的17.02%）。红星控股直接持有美凯龙26.18亿股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙总股本的0.43%股份。
目前，美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。
1月6日，美凯龙收到控股股东红星控股的通知称，红星控股正在筹划股权转让事宜，公司股票自1月9日开市起连续停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。1月8日晚间，美凯龙公告确认，该事项或涉及公司控制权变更。
双方公告均显示，截至目前，本次股权转让尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的股权转让协议，具体交易方案仍需进一步协商和确定，交易尚存在不确定性。
公告显示，建发股份第一大股东为建发集团，建发集团是世界500强企业，实控人为厦门市国资委。建发股份主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业。
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
截至2022年12月31日，红星美凯龙经营着94家自营商场、284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。
红星控股去年底
曾增加2条被执行人信息
去年11月，红星控股发布公告称，其新增2条被执行人信息，执行标的分别约2.47亿元和约4.85亿元，执行法院为上海市金融法院。

图片来源：红星控股公告截图
据Wind数据，红星控股在2022年上半年实现营业收入约106.6亿元，同比下降27%；实现归母净利润约-30.9亿元，同比下降570.5%。截至2022年6月末，红星控股总资产约1875亿元，总负债约1229亿元，资产负债率约66%。
在2022年半年报中，针对业绩下滑，红星控股表示：“主要系公司受疫情影响，各业务板块收入下降，同时部分对手方因疫情影响，其经营情况及资产价值发生重大不利变化，公司采取保守的会计政策，计提大额减值损失所致，暂不会对公司生产经营和偿债能力产生影响。”
而从现金流角度看，近年来，红星控股的筹资活动皆贡献了负现金流。2020年、2021年和2022年上半年，红星控股的筹资活动产生的现金流量净额分别约-34亿元、-165亿元和-65亿元。其中，2021年和2022年上半年，红星控股偿还债务支付的现金高于取得借款收到的现金是其筹资净现金流净额为负的重要原因。

图片来源：红星控股2022年半年报截图
截至去年上半年末，红星控股的受限资产账面价值约1330亿元，其中受限金额最大的“投资性房地产”受限原因为“借款抵押”。针对该项资产的受限，红星控股半年报显示：“可能会对发行人的资产变现能力产生一定的影响。”
此外，截至去年6月底，红星控股对美凯龙的持股也有一部分资产是受限的，受限原因“主要为融资担保。”
来源：上海证券报/每日经济新闻等
产融公会&启金智库 将于2023年2月4-5日（周六/日）在 北京 举办《困境地产不良项目盘活的基金模式或财务投资、债务重组与资产收并购、保交楼实操及税务筹划要点和案例专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、基金模式下困境地产投资重整的痛点规律、操盘赚钱理论及重整处置的实务案例
（时间：2月4日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：焦青伟，鼎晖投资夹层与信用投资部副总裁。
一、困境地产投资的痛点和规律
（一）困境地产投资的痛点
（二）单体困境地产项目的发展规律及应对实务
（三）分析解决各关键角色心态发展变化
二、如何建立单体地产不良资产数据库
特点一：相对透明
特点二：利益关系多，法律关系复杂
特点三：土增税额巨大
特点四：算不过账
特点五：资产手续瑕疵
特点六：工程问题
特点七：资金密集
三、基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
（一）与开发商、服务商合作
（二）投资策略比较-一前一后、一轻一重
（三）基金模式下单体地产不良资产操盘及赚钱理论
四、单体地产不良资产处置案例
（一）案例一：和解重整
（二）案例二：债务重组特殊机会
（三）案例三：和解背景下的法拍抵债
五、破产重整投资角度经验分析
1、谁的意志
2、选择和谁合作
3、选择什么阶段
4、选择什么角度
5、其他问题
六、破产重整实操案例
（一）强力型破产重整案例
（二）共力型破产重整案例
七、互动答疑

第二讲、“保交楼”政策下房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：2月4日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估
——摸清家底：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
（二）处置模式决策
——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判
——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管
——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
（六）项目管理
四、案例——
（一）成都某超级大盘
—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）
——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）
——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑
互动交流· 困境房企及不良地产项目税务管理与筹划
（时间：2月4日下午17:00-18:00 ）
·交流嘉宾：孙炳家，中税咨询副总裁、地产与基建业务全国领导合伙人。近20年国内一线地产公司工作经历，先后供职于鲁能集团、海尔集团、绿城集团、中弘控股、华夏幸福和奥山控股等6家房地产公司，分别担任过项目财务总、区域公司财务总、总部财务中心总经理、总部审计监察中心总经理、区域总经理、区域集团副总裁等职务。

第三讲、财务投资视角下房地产企业破产重整“投，融，管，退”全链条实务与案例
（时间：2月5日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
（二）久悬睡眠账户的销户工作
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

第四讲、房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
（时间：2月5日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
（一）地产主流投资模式与标准投资流程
（二）投前风险筛查及尽职调查开展
（三）鉴别并购交易中的伪共管
（四）对比并购落地模式之股权收购与资产收购
（五）不良资产转让落地形式之建工程转让与旧房转让
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
（一）实操中关于资产负债表的解读与调整方式
（二）核心资产的确认与股权价值的确定方法
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
（一）根据工程进度下的转让形式匹配相应的不良项目类型
（二）旧房转让下各项税费征收方式划分界面
（三）旧房转让下土增税抵扣项目金额的确认方式
（四）在建工程转让交易时的增值税与土增税计算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
（一）直接收购、间接收购与土地作价入股等股权收购模式的标准结构设计与协议关联
（二）土地使用权转让+垫资建设到25%下的资产收购模式的标准结构设计与协议关联
（三）盘点并购交易场见雷区及相应避雷措施
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
（一）解密房地产项目不良债权的特点
（二）实操中对于房地产项目不良债权的处置方式
（三）通过复盘总结不良债权收购过程中各环节可能出现的交易风险及相关解决方案
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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