*ST公司频现“花式保壳” 交易所追问四类问题

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1月3日，*ST银河、*ST宜康、*ST中昌同时公告称，收到交易所关注函或问询函，就近日公告的债务豁免、大股东无偿捐赠等事项进行问询。
据上海证券报记者不完全统计，近期已有十余家*ST公司因保壳举动而收到交易所关注函或问询函。其中，除突击做大营收、破产重整等常规问题外，大股东无偿赠与、债务豁免的案例显著增多，亦成交易所问询焦点。
“退市新规落地已逾两年，规避退市的新花样仍层出不穷。对此，交易所会第一时间问询，使问题无处遁形。”一位接近监管层的权威人士对记者表示。
接受采访的多家机构人士均提示“赌”保壳式投资的风险。“2022年退市新规政策效果强烈，已有42家公司被强制退市，创年度历史新高，预计2023年退市数量或仍将增加。”和泰资产一位二级市场基金负责人对记者说，“已有不少公司直接因交易所问询而保壳失败，投资者切莫再盲目炒作绩差股，火中取栗要不得。”
现金、股权礼包“免费送”
近期，多家*ST公司获得大股东无偿捐赠，从现金到股权资产，背后是大股东使出浑身解数欲助上市公司净资产转正，以期成功保壳。
如*ST亚联、*ST宜康等均获得了大股东相关股权资产的无偿捐赠。对此，交易所第一时间下发关注函。
2022年12月13日，*ST亚联公告，关联方良运集团拟将其持有的大连运启元贸易100%股权无偿赠与公司。数据显示，截至2022年11月30日，运启元经审计净资产为8088.84万元，*ST亚联预计对归母净资产影响8086.41万元。而截至2022年三季度末，公司净资产为-8479.26万元。
同时，控股股东大连永利拟豁免对*ST亚联债务1.62亿元，该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免的债务金额将计入资本公积。由此，*ST亚联拟被豁免1.6亿元债务，再收8000余万元“礼包”而收到深交所的关注函。
*ST宜康日前公告称，实控人刘绍喜的关联方拟将其持有的颂阳实业100%股权无偿捐赠给公司，且公司受赠资产无须支付任何对价，并不附任何条件和义务。截至2022年三季度末，*ST宜康净资产约为-7.06亿元。颂阳实业并入公司2022年合并报表后，*ST宜康年末净资产将会显著增加。
此外，*ST新文、*ST吉艾、*ST顺利等均获得大股东无偿捐赠的现金“红包”，交易所对此一一进行了问询。
债务豁免暗藏玄机
记者发现，在债务豁免案例中，有些公司并非不用还钱，仅是延期而已，在度过危机后要还所欠债务。
*ST银河1月3日收深交所关注函，要求其说明大额债务豁免的具体原因及商业合理性，以及是否存在抽屉协议或其他交易安排等。关注函显示，据*ST银河公告，于2022年12月30日收到债权人李振涛和石家庄中房出具的《债务豁免确认函》，豁免公司合计3.1亿元债务。
深交所要求，*ST银河说明本次《豁免函》所涉及债务自发生起是否存在债权转移的情形；是否为相关债权人确认同意转移债权，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行豁免；请将相关债务金额与公司前期相关债务数据进行核对。
记者注意到，*ST银河须在2023年4月25日前将豁免后的债务余额及时、足额付给债权人李振涛及石家庄中房，如未能支付，李振涛及石家庄中房将有权撤销《豁免函》。上述债务豁免所附加的条件导致公司于2022年12月31日对于上述债务的现时义务是否解除存在重大不确定性。
对此，深交所要求，结合李振涛、石家庄中房及相关债权人与公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，说明大额债务豁免的具体原因及商业合理性，公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”或其他交易安排，并说明债务豁免事项对公司2022年度损益或资本公积的影响。
与*ST银河不同，*ST中昌、*ST亚联、*ST文化、*ST宜康等公司的债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。
1月3日，*ST中昌公告称，其控股股东将豁免公司子公司3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对该债务的担保责任。另外，自然人马明拟豁免公司1.38亿元债务本金和利息。公司预计该事项将减少公司债务约4.68亿元。针对控股股东及马明豁免债务等事项，上交所就*ST中昌被豁免债务的真实性、后续是否存在其他利益安排等展开问询，并要求公司对后续面临的退市风险予以充分提示。
突击做大收入受到关注
为应对财务退市指标“净利润为负+营业收入低于1亿元”，不少公司在“突击做大收入”上大做文章，从问询内容看，这一举动已受到交易所高度关注与警惕。
记者统计，2022年11月至今，已有10多家*ST公司收到问询函，要求公司就2022年三季度财务数据出现的异常情况进行说明。
2022年1月至9月，*ST未来实现营业收入10.04亿元，其中9.67亿元均在第三季度实现，占前三季度的比例为96.31%，较第二季度环比增加9.47亿元。对此，上交所发出问询函，要求公司说明收入确认依据及合理性，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。
ST安信也较为典型，2022年前三季度共实现营业收入1.8亿元，其中第三季度实现营业收入1.53亿元，同比增长163.74%，环比增长1401%。公司表示，主要变动原因系报告期根据会计准则可确认的手续费及佣金收入增加。这一现象也引起了交易所的问询关注。
破产重整也是*ST公司破解债务危机、恢复正常经营，从而达到保壳的常用方式之一。然而，部分公司仅为“保壳”而匆忙完成破产重整，其持续经营能力并未恢复，因此引来交易所关注。记者发现，去年12月至今，*ST瑞德、*ST天马、*ST尤夫、*ST海核等8家公司先后发布重整计划执行完毕的公告。数据显示，这些公司从法院裁定受理到重整计划执行完毕，时间均较短，疑有“突击完成”之嫌。
“赌”保壳要不得
目前，仍有部分投资者喜欢“赌”*ST公司保壳成功，以期获取投机收益。
“核准制背景下，一些公司出于对IPO审核过程缓慢的担忧及成本考虑，选择买壳来实现上市，这间接导致壳资源被爆炒，上市公司保壳意愿浓厚，即使运营不善，也能通过资本市场上的壳交易获取巨大经济利益。由此引发赌保壳的交易行为。”上述和泰资产相关业务负责人说。
但在当前的监管导向与市场生态中，这无异于“火中取栗”，风险极大。近年来，A股借壳上市数量日趋减少，借壳吸引力下降导致壳价值持续萎缩。同时，监管部门也在不断加大出清力度，紧盯突击交易等行为，采取刨根问底式问询，决定实现应退尽退，公司保壳难度增加。
最近两年，退市新规效果逐渐显现。业内人士预计，2023年A股退市公司数量或仍将增加，但退市类型可能将多元化。
当前，“赌”保壳失败的风险已有诸多案例可见。1月4日，*ST吉艾公告称，公司控股股东因自身资金调度问题，未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定，如期向公司赠与现金资产。这意味着，*ST吉艾“保壳”失败，当日公司股价下跌20%。
来源：上海证券报
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问
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二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
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