【案例分析】2022年美国Medtronic转让定价税案

李威03

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来源：LAW360
编译：思迈特财税国际税收服务团队
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前言
2022年8月，Medtronic与IRS的长期争议达到高潮，当时税务法院法官Kathleen Kerrigan认为，双方都没有提出对该公司授权给其波多黎各子公司的无形财产使用费进行定价的最佳方法。然而，Kerrigan法官最终选择了一种更接近于该医疗设备制造商提供的框架方法。该案是Medtronic等诉美国国内税务局长案，案件编号6944-11，在美国税务法院审理。
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案情
Medtronic主张采用一种属于转让定价法规中“未指定方法”方法。具体来说，该公司建议对可比非受控交易（CUT）方法进行调整，该方法依靠非关联企业之间的交易来作为关联企业之间交易的基准。该公司还建议使用可比利润法（CPM）将所得分配给其关联公司，该方法考虑到了来自不同公司的利润。
Kerrigan法官接受了Medtronic提出的方法，并进行了额外的调整以满足独立交易标准。她还指出，只有Medtronic在第八巡回法庭介入后，在法庭有第二次机会审查该纠纷时提出了新的方法。
Medtronic最初在第一轮诉讼中获胜，当时Kerrigan法官在2016年发现该公司可以使用与前竞争对手Siemens Pacesetter的协议作为CUT。
IRS随后将此案提交给第八巡回法庭，IRS告诉法庭，CUT方法允许太多的利润留在波多黎各。IRS利用CPM来论证Medtronic的美国实体应该获得许可交易所得的90%，从而导致2005年和2006年纳税年度的整体调整为13.6亿美元。
第八巡回法庭在2018年表示，Kerrigan法官需要更广泛地证明Pacesetter协议如何能够作为CUT来运作，之后该案件又回到了税务法院。在2021年的新审判中，Kerrigan法官对Medtronic和IRS各自提供的确定独立交易特许权使用费率方法不完善表示关注。她随后向双方询问了其他可能的方法，包括平均CUT法和CPM法。
Kerrigan法官在随后的8月份裁决中指出如果IRS提供了一种对CPM进行进一步修改的方法，那么我们会考虑这种方法。
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相关评析
Eversheds Sutherland公司的合伙人Caroline Setliffe表示，Medtronic完全接受了这样一个事实，即法官不会在CPM和CUT方法上各执一词。该公司相应地提供了一个未指明方法的路线图，法庭很快就告诫IRS没有提供一种方法来弥补这两种方法之间的差距。由于Medtronic确实提出了一个弥补差距的解决方案，这就为该公司提供了一个框架，使其可能得到比IRS提出更好的案例时更多的东西。从中得到的启示是，转让定价纠纷中的各方要有一定程度的灵活性。学到的教训是不要把鸡蛋都放在一个篮子里。
一些人认为，尽管这一裁决是在独特的情况下作出的，基本上是对法官最初裁决的重做，但它强调了为实现独立交易结果而规划多种途径的价值。
Caplin & Drysdale律师事务所的成员Elizabeth Stevens表示，如果最好的转让定价方法是正确的，那么使用可靠数据正确应用的不同方法应该得出大致相同的结果。作为一个战略问题，本案可能鼓励诉讼当事人在提交转让定价报告时更认真地考虑方法的趋同。因为这可能比仅仅说‘我的路或高速公路’更有说服力。虽然在诉讼中提出不同的方法有风险，但公司可能会在调查辩护中更多地依赖趋同分析，重要的是结果而不一定是过程。如果你试图得到一个独立交易结果，而你能证明多条路径基本上都通向同一个地方，那么这就加强了它是独立交易的想法。
Alston & Bird律师事务所的合伙人Richard Slowinski则表示，至于公司今后可能使用的具体方法，Medtronic的裁决并不一定会鼓励公司在其转让定价文档中使用未指明方法。该案例是一个教训，说明需要提供全面的分析来支持所选择的方法。我认为Medtronic基本上代表的是你需要准备对你的方法进行更严格的分析以及任何必要的调整。
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