【特别关注】从支柱二角度审视阿联酋新公司所得税法

李威03

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来源：阿联酋新公司所得税法
作者：思迈特财税国际税收服务团队

目 录
1、前言
2、新公司所得税税率
3、重组
4、纳税集团
5、思迈特提醒
文 章 内 容
前言

2022年12月9日，阿联酋颁布了关于公司和企业税收的2022年第（47）号联邦法令（以下简称“新公司所得税法”）。新公司所得税法将适用于2023年6月1日后开始的纳税期间。该新公司所得税法本身没有规定与支柱二有关的进一步细节，但根据其常见问题解答，在UAE采用支柱二规则之前，跨国公司将根据UAE的常规公司税制度缴纳公司税。因此本文主要从支柱二的角度来审视阿联酋新公司所得税法。
新公司所得税税率

新公司所得税法第3条规定，新公司所得税税率在规定的门槛内为0%，超过门槛的应税所得为9%。虽然新公司所得税法规定，0%的门槛将在内阁决定中说明，但FTA发布的新公司所得税法常见问题解答（FAQ）指出该门槛为375,000迪拉姆。
需要注意的是，最初的新公司所得税法咨询文件指出，对于符合OECD税基侵蚀和利润转移项目“支柱二”的特定标准大型跨国公司，将有不同的税率，但这最后并没有被纳入目前的新公司所得税法中，如上所述FAQ确认，常规公司税制度将适用于MNE。如果支柱二在国际上得到实施，且阿联酋的低总体公司所得税税率保持不变的话，那么阿联酋实体可能会在支柱二下被征收大量的补足税。
1、免税区
新公司所得税法第3条规定，免税区实体的合格所得按0%的税率征税。新公司所得税法中没有对合格所得进行定义。关于新公司所得税法的最初咨询文件规定，在免税区运营的实体将对其应税所得适用0%的新公司所得税税率，前提是这些所得来自与位于阿联酋境外、同一免税区或另一免税区的实体的交易。然而，与最初的咨询文件不同，新公司所得税法指出，免税区实体可以有合格所得（按0%征税）和不合格所得（按9%征税）。要想获得有利的免税区税收待遇，需要满足各种条件，包括保持足够的实质以及不选择受新公司所得税约束。
重要的是，新公司所得税法第18条要求合格免税区人士对关联方交易适用独立交易原则，并遵守转让定价文档要求。因此，免税区实体如果希望继续享受0%的新公司所得税税率，就需要确保他们能够正确识别关联方交易，遵守独立交易原则的要求，并有文档支持这些交易。新公司所得税FAQ确实涉及支柱二的潜在影响，并指出，一旦阿联酋实施支柱二规则，不同的新公司所得税税率可能适用于属于支柱二范围内集团的免税区实体。
2、免税
新公司所得税法包括实体层面的免税以及对某些类型所得的免税。实体层面的免税包括政府实体、采掘业和自然资源企业（通常在酋长国层面纳税）、公益实体、投资基金和公共养老基金。它还包括由上述实体全资拥有和控制的居民实体，并从事以下任何一项工作：承担免税个人的部分或全部活动；专门从事为获免税人的利益持有资产或投资基金；或只进行附属于获免税人所进行的活动。
这与支柱二排除实体的概念范畴相似，但并不完全吻合。OECD立法模板第1.5.1和1.5.2条对排除实体进行了定义，其包括：政府实体、国际组织、非营利组织、养老基金、属于UPE的投资基金以及属于UPE的房地产投资工具。因此，在支柱二下，只有当投资基金是UPE时才会被排除在外，而根据阿联酋的国内法，这并不是一项要求。
在某些情况下，排除实体所拥有的成员实体本身也有资格成为排除实体（除养老金服务实体外）：
（1）除外实体必须直接或间接持有该实体至少95%的价值；以及该实体必须“专门或几乎专门”运营，以持有资产或投资资金，或开展与排除实体的活动“辅助”活动。
（2）如果一个实体的价值至少有85%被一个或多个排除实体（不包括养老金服务实体）所拥有，并且该实体的所得基本上都是被排除在支柱二GloBE所得或亏损计算之外的股息或股权收益或损失，则该实体也可以被视为排除实体。
因此，在所有权权益和投资基金的处理方面有不同的要求（阿联酋国内法要求子公司对基金的投资具有排他性，而支柱二则要求较低的“基本全部”要求。
新公司所得税法第22条规定，某些所得来源可特别免除新公司所得税。这包括：来自任何居民公司的股息；来自外国公司的股息，如果阿联酋居民持有至少5%的所有权权益至少12个月，并且该外国公司的外国公司所得税税率至少为9%（除非该阿联酋公司能够满足某些要求，将自己设立为一个控股公司）；以及满足上述要求的股份和其他所有权权益的资本收益以及外汇收益和减值收益。
同样，支柱二包括一个排除的股息的概念，它类似于参股豁免。OECD立法模板第3.2.1(b)条对某些股息适用了类似于参股豁免的标准豁免。排除的股息一般是指MNE集团持有10%或以上的所有权或已持有所有权超过12个月的股息（或其他股份分配）。
MNE需要仔细考虑阿联酋税收目的和支柱二GloBE规则之间的差异，因为如果股息包含在会计利润中，不在国内征税，但在GloBE所得中不被排除，这可能成为降低GloBE ETR的一个驱动因素。这同样适用于资本收益参股豁免。根据OECD立法模板第3.2.1(e)条，出售所有者权益（所有权不足10%的股份除外）的收益和损失不包括在内。所有权期限是不相关的。因此，这与阿联酋的国内法不同，后者要求持股5%，时间为12个月。
此外，尽管居民公司须对其全球所得缴纳新公司所得税，但新公司所得税法第24条在税收制度中引入了地域性因素，并规定了外国PE免税选择。在作出这种选择的情况下，外国PE的利润和亏损不在阿联酋新公司所得税的范围内。只有当该PE所在的辖区对该PE征收至少9%的税率时，才可以选择这种做法。
就支柱二而言，该PE被视为独立的成员实体。因此，在大多数情况下，外国PE的免税不会对主体实体的有效税率产生影响，因为所得无论如何都会被排除。
重组

如同许多公司所得税制度一样，阿联酋的新公司所得税法中包含一些使公司重组具有税收效率的条款。具体包括：
1、对合格集团内资产转让的资本收益免征公司所得税。一个合格集团必须符合一些要求，包括各公司必须是居民公司或外国公司的PE，而且必须有至少75%的直接或间接所有权。在满足这些要求的情况下，转让被视为无收益/无损失的转让。
新公司所得税法第26条还包括一项去集团化征税，即如果资产被转移到集团之外或一个公司不再是集团成员，则收回任何税收减免。这也是一项常见的反避税规则，然而，2年的退税期相对较短（例如，英国的退税期为6年），这增强了资本收益豁免对集团内部转让的吸引力。
2、公司将其全部业务或其业务的独立部分转让给另一纳税人以换取股份或其他所有权权益的，属于公司所得税免税。OECD立法模板第6.3.2条包括一条类似的规则，适用于发生“GloBE重组”的情况。GloBE重组发生在有资产转让的情况下，并且：(a)转让的对价是全部或大部分的股本权益；(b)转让方在资产上的收益或损失不完全或部分需要纳税；以及(c)适用于受让方实体的税法要求他们使用转让方的税基作为资产的账面价值（所谓的“站在原位”原则）。这意味着转让方辖区必须规定收益的免税递延，并且在受让方辖区不提高计税基础。如果出现不满足这些要求的集团内部资产转让，则被视为“不合格收益或损失”，需要在GloBE所得（或亏损）中确认。应该在大多数情况下符合阿联酋国内免税条件的重组也应符合GloBE重组的条件。
纳税集团

新公司所得税法规定，居民实体在满足95%的直接/间接所有权要求的情况下可以组成一个纳税集团。这样，该集团就被视为一个单一纳税人，集团的应税所得被合并，集团内的交易被消除。这样规定可以方便居民集团的税务合规。
要组成一个纳税集团，母公司或任何子公司都不能是免税或享受0%新公司所得税税率的免税区实体，所有公司必须使用相同的财年并使用相同的会计准则编制财务报表。
应该注意的是，由于该集团被视为单一纳税人，该集团将失去多个0%门槛（目前建议为375,000迪拉姆）的好处，而只能从一个门槛中受益。因此，虽然纳税集团简化了税务合规，但应考虑到对集团应缴新公司所得税的影响。
要形成一个集团，母公司和子公司都必须是阿联酋的居民实体。因此，如果一家外国公司持有若干阿联酋实体，则无法组成纳税集团。
该集团需要有一个阿联酋的中间控股公司来持有阿联酋居民的子公司。这将形成一个居民子集团，可以形成阿联酋的纳税集团。
支柱二允许MNE集团做出合并选择。合并选择采用一种修正的会计/纳税合并形式，适用于同一辖区的MNE集团中被纳入该辖区的纳税合并集团的成员实体。如果进行了选择，则成员实体之间的收入、支出、收益和损失将被抵消，它对资产的账面价值没有影响。
因此，这与阿联酋的国内法相联系，根据阿联酋新公司所得税法，合格纳税集团可以做出合并选择，以消除集团内部的交易。
思迈特提醒

阿联酋的新公司所得税法不包括受控外国公司（CFC）规则（尽管有一般反避税规则）。再加上对收到的股息和已实现的资本收益的慷慨参股豁免，这进一步加强了对阿联酋实体作为控股公司的使用。
新公司所得税法中的主要税收激励是免税区制度，对于研发或其他知识产权，没有具体的加计扣除或税收抵免，也没有像专利盒制度那样降低税率。

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END