关于吸收合并税务处理合规性的回复

姜新录

五、说明历史沿革中涉及的税务处理及税收缴纳情况是否合法合规。
（一）科源电气历史沿革中涉及的税务处理及税收缴纳情况
3、2015年10 月，科源有限吸收合并百胜电气
2015 年8 月25日，科源有限及百胜电气分别召开股东大会，同意科源有限吸收合并百胜电气，百胜电气注销，约定吸收合并后的注册资本为2 个公司注册
资本之和；2015 年8 月25 日，科源有限与百胜电气签署了《吸收合并协议书》，约定合并前科源有限与百胜电气的债权债务均由吸收合并后的科源有限承担，吸收合并前百胜电气的员工全部由吸收合并后的科源有限吸收合并。公司在“珠江时报.今日禅城”报纸相关版面就向债权人声明内容进行了刊登，此次吸收合并涉及的税务处理如下：
所得税：依据财税（2009）59 号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109 号的“资产划转”，科源有限吸收合并百胜电气为同一实际控制人名下的吸收合并，科源有限按取得百胜电气的资产、负债的账面价值作为其计税基础，取得的百胜电气的资产、负债的入账价值等于其计税基础，不会产生暂时性差异，百胜电气原所得税事项由合并方承继，科源有限依法纳税，所得税符合相关法律法规要求。
增值税：根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012 年第55 号）规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。因此，科源有限吸收合并百胜电气，不需要缴纳增值税。
土地增值税：根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48 号）规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5 号）规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
科源有限与百胜电气均不属于房地产企业，无需缴纳土地增值税。
契税：根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4 号）规定，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
因此，科源有限吸收合并百胜电气，不需要缴纳契税。
房产税与土地使用税：科源有限吸收合并百胜电气过程不涉及房产税和土地使用税，吸收合并过程不存在应缴纳房产税和土地使用税相关义务。
印花税：根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。科源有限和百胜电气合并前的实收资本和资本公积两项合计金额已分别缴纳印花税，吸收合并后整体并未增加，不需重复缴纳印花税。


陇上税语注：专业的事应该由专业的人来做。