一份关于资产重组的税务处理回复

姜新录

一份关于资产重组的税务处理回复
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十堰精密新动力科技股份有限公司在《挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》中披露了资产重组的税务处理。
问题6、关于资产重组。
根据公转书披露：（1）2020 年11 月，公司自孟广学处以11,985万元的对价收购帝尔科技51%的股权，构成非同一控制下企业合并，形成的商誉为11,453.58 万元，报告期内未计提减值；报告期内公司业绩增长主要来源于帝尔科技，各项财务指标受帝尔科技影响较大；（2）2022 年2 月，公司以1,312 万元对价同一控制下控股合并湖北普尔精密科技有限公司；（3）2021 年12 月，公司分别与刘艳红、刘晶签署股权转让协议，将子公司海奥新能源100%股权对外转让，未披露转让价格。
【回复】
（三）资产重组涉及的税务处理及税收缴纳情况是否符合主管部门规定
在上述股权和资产收购交易中，交易各方涉及的主要税种为企业所得税、增值税及印花税，交易各方分别履行纳税义务情况如下：
1、个人所得税、企业所得税纳税的税务处理及纳税情况
根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010 年第 19 号）规定：企业取得财产（包括各类资
产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付
款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次
性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
2020 年度精密新动力从自然人孟广学处溢价购买十堰帝尔科技有限公司股权，孟广学已分别于2020年12 月23日、12 月25日向国家税务总局十堰市茅箭区税务局缴纳了2,380.08万元及1,358.38 万元的个人所得税。此次重组中精密新动力作为股权受让方不涉及企业所得税。
2021 年度精密新动力向自然人刘晶及刘艳红出售海奥新能源股权取得的投资亏损为-100万元，未取得溢价收入，不需计提所得税费用。此次重组中刘晶及刘艳红作为股权受让方不涉及缴纳个人所得税。
2022 年度精密新动力从实际控制人胡学军处购买普尔精密100.00%股权，本次股权转让精密新动力支付价格等于胡学军从代持人处还原股权的购买价格，因
而未产生溢价收入，胡学军不需要缴纳个人所得税。此次重组中精密新动力作为
股权受让方不涉及缴纳企业所得税。
2、增值税纳税情况
根据国家税务总局发布的《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13 号）以及国家税务总局、财政部发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的相关规定，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的情形，其中涉及的货物、不动产、土地使用权不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
针对上述股权和资产收购交易，交易各方不涉及增值税纳税义务。
3、印花税纳税情况
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》中《印花税税目税率表》及《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的相关规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据；产权转移书据的税率为价款的万分之五。
针对精密新动力收购帝尔科技及普尔精密、出售海奥新能源的股权交易，精密新动力均进行了相关交易的印花税纳税申报，已缴纳了印花税，履行了印花税纳税义务。
公司及其子公司所在地税务部门知悉各次重组的相关情况且未对各次重组的税务问题提出异议，根据公司及其子公司所在地税务部门出具的证明文件，公司及其子公司均已按照规定按时申报缴纳各种税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他因违反税收法律、法规而被处罚的情形。
综上，公司资产重组涉及的税务处理及税收缴纳情况符合主管部门规定。