上市公司股权转让案例：交易暂定价格为22.6亿元，其中股权转让价格0.1亿元，承接债务22.5亿元

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上市公司承债式股权转让案例
来源：陇上税语

2022年12月21日晚间，金融街控股股份有限公司（证券代码：000402，证券简称：金融街）发布了《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让及承包经营之备忘录》暨关联交易的公告》。现将主要内容摘录如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司业务发展需要，公司（含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司）拟与北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“华融基础”）签署《股权转让及承包经营之备忘录》（以下简称“备忘录”），公司将全资子公司北京金融街京西置业有限公司（以下简称“京西置业”）持有的北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“北京融嘉”）100%股权出售给华融基础并开展后续承包经营事项。
（二）关联关系说明
金融街集团系公司控股股东，截至2022年9月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
二、关联方基本情况
公司控股股东金融街集团持有华融基础100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。
金融街集团系公司控股股东，截至2022年9月30日持有公司31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份，金融街集团持有华融基础100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华融基础系公司关联人。
三、交易标的基本情况
1.北京融嘉房地产开发有限公司 100% 股权
公司全资子公司京西置业持有北京融嘉100%股权。北京融嘉近三年未发生过股权变动和评估。
交易标的财务状况情况：
单位：万元

	2021年12月31日（经审计）	2022年11月30日（未经审计）
资产总额	229,059.96	229,043.63
货币资金总额	260.55	27.57
负债总额	261,613.93	228,043.74
应收账款
所有者权益	-32,553.98	999.89
	2021 年 （经审计）	2022 年 1~11 月 （未经审计）
营业收入
营业利润	-58.49	-60.13
净利润	-171.79	-60.13
扣除非经常性损益后的净利润	-58.49	-60.13
经营活动产生的现金流量净额	-2,273.07	-33,846.98
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额		33,614.00

目前，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元，本次交易为承债式股权转让，华融基础收购北京融嘉100%股权后，相应承接上述债权。除此之外，公司未对北京融嘉提供财务资助。
2．交易标的其他有关事项
（1）北京融嘉及主要项目不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）目前，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元，本次交易为承债式股权转让，华融基础收购北京融嘉100%股权后，相应承接上述债权。除此之外，公司未对北京融嘉提供财务资助。
（3）目前公司不存在对北京融嘉提供担保、委托该公司理财的情况；北京融嘉不存在为他人提供担保、财务资助等的情况。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
截至2022年11月30日（该日期为本次交易标的审计和评估日），北京融嘉净资产账面价值为0.1亿元，公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元。
本次交易暂定价格为22.6亿元，其中股权转让价格0.1亿元，交易对方华融基础承接京西置业对北京融嘉的原有债权22.5亿元。本次交易尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告，最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。
（二）关联交易主要安排
1．关联交易各方
受让方：北京华融基础设施投资有限责任公司（以下简称“甲方”）
转让方：北京金融街京西置业有限公司（以下简称“乙方”）
承包方：金融街控股股份有限公司（以下简称“丙方”）
标的公司：北京融嘉房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）
2．交易流程安排
各方根据深交所和国资监管有关规定依法合规开展本次交易。
（1）备忘录签署后6个工作日内，甲方向乙方支付人民币226,000万元作为订金。双方就标的股权签署正式股权转让协议后，该订金中的人民币1,000万元转为甲方支付乙方的股权转让价款。甲方与标的公司签署正式借款合同后，该订金中的225,000万元自2023年1月1日起转为甲方支付标的公司的借款本金；
（2）2023年6月30日前，甲乙双方及标的公司完成正式股权转让协议的签署，同时完成如下事项：
①以甲方作为出借人，标的公司作为借款人，双方按照借款金额225,000万元签署借款合同，借款期限不低于18个月，自2023年1月1日起算。借款利率为年化5%。借款金额由订金中的225,000万元直接转为甲方向标的公司的借款，甲方无需再向标的公司实际支付。甲方向标的公司提供借款的具体事宜，由借款合同具体约定。
②甲方、标的公司与丙方签署承包经营协议，将标的公司的后续经营交由丙方承包经营，承包经营期限不少于18个月，除三方另有约定外，标的公司的人员设置、安排等由丙方和标的公司自行协商解决。丙方开展承包经营期间，应确保甲方向标的公司投入的全部资金实现保值增值，具体承包经营目标以承包经营协议约定的为准。
（3）2023年6月30日前办理完毕标的公司的市场主体变更登记手续，将标的股权变更登记至甲方名下。
经典税案！承债式股权转让被税务稽查
转自：税乎网

行政相对人名称: 中山***商贸发展有限公司
行政相对人类别: 法人及非法人组织
统一社会信用代码：914420***76586X
行政处罚决定文书号: 中山税稽 罚 〔2022〕 47 号
违法行为类型: 其他违法
违法事实:
（一）你单位2019年度存在在账簿上不列、少列股权转让收入的违法行为。
经检查，你单位在2018年联同张沐城与中山市诚浩投资有限公司（以下简称“诚浩公司”）签订《增资扩股与股权转让合同》(以下简称“《主合同》”）及《〈增资扩股与股权转让合同〉补充协议》(以下简称“《补充协议》”），合同约定总作价92,086.7916万元，合同标的为中山浩和置业有限公司（以下简称“置业公司”）100%股权。《主合同》于2018年5月21日签订并生效，完成股权变更手续日为2019年7月30日。 合同约定交易价款为920,867,916.00元，包括受让方承担标的公司欠原股东的款项。
尽管《主合同》约定受让方承担标的公司对外债务总额不超过人民币18,049万元。经交易双方确认，实际执行合同中受让方为与转让方在资金上完全交割，实际为标的公司承担了欠原股东（转让方）的债务198,345,054.24元（含1,980,000.08元定向贷款利息），支付原股东垫支的工程款25,000,000.00元。基于实质重于形式的原则，原股东实际取得股权转让款为697,522,861.76元。【税乎网www.taxhu.com注：697,522,861.76=920,867,916.00-198,345,054.24-25,000,000.00】
置业公司股权转让款总额697,522,861.76元，你单位因持股置业公司6%股权，按规定应确认相应份额的股权转让收入，在转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日（即2019年7月30日）确认纳税义务发生，即你单位应在2019年度企业所得税汇算清缴时申报股权转让所得。
  你单位在2018年、2019年《资产负债表》“长期股权投资”科目期末数与年初数比较没有发生变化，2019年《利润表》没有反映出与股权转让收入相当份额的“营业外收入”，且在2019年企业所得税年度汇算清缴也没有申报股权转让收益情况。
经询问你单位法定代表人张某某，确认你单位在本次检查前账面没有因为转让股权而确认相应的收入，也没有申报相应的企业应纳税所得。对于在账簿上不列、少列股权转让收入未进行纳税申报的事实，你单位予以承认。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年中华人民共和国主席令第63号）第一条第一款、第三条第一款、第六条第一款第（三）项、第十六条、第二十二条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年中华人民共和国国务院令第512号）第六条、第七条、第九条、第十六条、第七十四条、第七十一条、第七十六条，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第一款第（三）项、第四条，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第三条第二款等规定，你单位因转让股权没有在账簿上列收入少申报应纳企业所得税收入41,851,371.71元（=股权转让款总额697,522,861.76×6%）导致少缴企业所得税。
处罚依据:
《中华人民共和国企业所得税法》（2007年中华人民共和国主席令第63号）第一条第一款：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税”、第三条第一款：“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税”、第六条第一款第（三）项：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入；……”、第十六条：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除”、第二十二条：“企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照本法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额”，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年中华人民共和国国务院令第512号）第六条：“企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得”、第七条：“企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；……”、第九条：“企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外”、第十六条：“企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入”、第七十四条：“企业所得税法第十六条所称资产的净值和第十九条所称财产净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额”、第七十一条：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；……”、第七十六条：“企业所得税法第二十二条规定的应纳税额的计算公式为：应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
处罚类别: 罚款
处罚内容: 对你单位偷税的违法行为处以少缴企业所得税10,362,049.49元【税乎网注：本案例有投资成本扣除】百分之五十的罚款5,181,024.75元。
罚款金额（万元）: 518.102475
处罚决定日期: 2022-11-23
处罚机关: 国家税务总局中山市税务局稽查局
陇上税语注：
承债式股权收购时，应注意理顺债权、债务及投资关系，收购协议应明确约定股权收购价款及承担的公司负债，并注意及时办理公司增资事项，否则可能就是笔糊涂账。如A公司欠股东甲公司100万，乙公司拟收购甲公司持有的A公司股权并承担A公司的该100万负债，共支付款项150万。此时，应约定乙公司先以50万收购股权，同时对A公司增资100万，A公司收到该出资款项后立即偿还对甲公司的债务。