荷兰明确向非居民混合实体支付款项的税务处理

李威03

Tax News Service
8 December 2022
IBFD资深研究员Marnix Schellekens报道

2022年12月6日，荷兰财政部国务秘书发布一项法令，对混合实体取得的所得或经由混合实体的所得明确税务处理方式，特别是向国外混合实体支付（和归属）款项，该混合实体在荷兰被视为非透明，而在其设立所在国被视为透明的情形。
该法令指出，在涉及美国的公司架构中上述问题尤为明显。
《股息预提税法》（DWTA）第4（9）条规定，对于适用股息预提税豁免而言，任何人若有权获得支付给混合实体的所得，如果该人根据另一国的税法被视为该所得的受益所有人，则该人亦被荷兰视为该所得的受益所有人。《2021年预提税法》第2（1）条包含类似条款。在实践中，当荷兰的混合实体向另一个混合实体（如位于美国）支付款项时，适用上述条款的不确定性便产生了。为明确法律条款在此类情形中的适用，法令中有一个示例。
美国公司（Inc.）持有美国LLC公司的所有股份，而LLC又持有一家荷兰有限责任公司（BV）的所有股份。荷兰将LLC和BV视为非透明的。美国将BV（通过打勾规则）和LLC视为透明的。BV向LLC支付股息/利息/特许权使用费。荷兰认为款项已经支付给LLC。而美国并不认为款项流向了LLC，而是认为Inc.已经取得上述所得。
在这种情形下，根据该法令，BV向LLC支付款项，将被视为向美国的税务居民（Inc.）支付款项，即，后者将被视为所得的受益接收方。但是，为了获得这种待遇，荷兰的扣缴义务人（BV）必须证明该所得在Inc.层面是被考虑在内的，例如，美国的纳税申报表显示，这笔所得归属于非透明的美国实体。
关于《荷兰与美国税收协定1992》（2004年修订）第24（4）条的适用问题，法令指出，就示例而言，股息、利息或特许权使用费都可被视为缔约国一方居民的所得。
法令还指出，如果美国对荷兰企业所得税给予间接抵免以消除双重征税，并不妨碍美国将此境外所得纳入美国应税所得。
2022年12月6号第32363号《政府公报》公布了上述法令（荷兰语）。

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