ST银亿破产重整之路：山路十八弯

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
完美的重整方案：彻底解决资金占用和业绩补偿
处置变现房地产板块。银亿股份将现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、补充公司流动性。处置标的为银亿股份持有的银亿房地产100%股权及银亿股份对银亿房地产及其下属房地产公司的全部应收账款。银亿房地产直接或间接持有的包括凯启精密在内的非房地产公司的股权不纳入此次处置范围，将通过股权过户继续保留在银亿股份并表范围内。
银亿股份将通过两次资本公积转增股票，共转增约59.69亿股股份。以银亿股份现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增26.10137444亿股股票。转增后，银亿股份总股本将由40.27989882亿股增加至66.38127326亿股。之后，再以66.38127326亿股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约33.59343562亿股股票。转增后，银亿股份总股本将最终增加至99.97470888亿股。
广东远景产业投资董事、知名债务重组专家王佳佳博士表示，该重整方案设计非常精巧、完美，既解决大股东、公司遗留问题，又能低成本引进投资人：第一次可转增的约26.1亿股股票中，向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及关联方分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿，并作价2.08/股向重整投资人转让剩余股份；第二次可转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人（价格为0.42股/股）、清偿负债。
1、第一次转增解决历史遗留问题
第一次转增的约26.1亿股股票，应向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及银亿控股旗下宁波圣洲投资有限公司、西藏银亿投资管理有限公司以及银亿集团实际控制人熊基凯分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的375.29万股转增股票根据该重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配。
完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计11.74亿股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票375.29万股，共计约11.78亿股股票将全部让渡，在最终转增完成后专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。
2017年度，银亿股份实施了发行股份购买资产的重大资产重组，宁波圣洲、西藏银亿作为交易对方，对重组标的公司宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司作出业绩承诺。
宁波圣洲、西藏银亿因未完成2018年、2019年业绩承诺，需以股票赠送的方式履行业绩补偿并返还相应的现金分红款项。按照本重整计划实施资本公积金转增股份后，宁波圣洲共计需补偿的股票数量为14.75亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为8.9亿股），需返还的现金分红金额为6.26亿元；西藏银亿共计需补偿的股票数量为3.77亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为2.29亿股），需返还的现金分红金额为1.6亿元。据此，宁波圣洲与西藏银亿因业绩承诺未实现，需向上市公司业绩补偿的股票数量总计18.52亿股，返还的现金分红金额总计为7.86亿元。
在此次重整过程中，应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的18.52亿股（实施转增后，银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿与熊基凯分别予以补偿的股票数量为4.824亿股、5.979亿股、3.12亿股以及4.593亿股）股票，基本可以用于完成宁波圣洲与西藏银亿的业绩补偿。
截至2020年6月30日，银亿股份尚存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用5.197973亿元。此前，控股股东及其关联方将山西凯能矿业有限公司51%股权过户至银亿股份名下，以担保上述占用资金得以偿还。在偿还占用资金后，银亿股份应将山西凯能51%股权重新过户至银亿集团旗下宁波如升实业有限公司。此外，控股股东及其关联方可通过支付山西凯能49%股权对应的抵债金额9.2965亿元以赎回股权。据此，为将银亿股份名下的山西凯能100%股权整体置出上市公司，控股股东及其关联方所需清偿的非经营性资金占用金额为14.49亿元，同时还应向银亿股份支付占用期间的利息。加上上述宁波圣洲与西藏银亿需向银亿股份现金分红的7.86亿元，共计22.35亿元及相应利息作价。
2、第二次转增引进重整投资人
第二次转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。重整投资人共计受让股数为29.88亿股，占重整后总股数比例为29.89%。具体分两步：
1）银亿股份管理人以18.1亿股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付上述22.35亿元及相应利息作价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票；
2）管理人以15.49亿股股票通过以股抵债的方式，清偿银亿股份的负债。
重整投资人通过受让控股股东及其支配的股东让渡的业绩补偿股票、转增剩余的股票共计11.78亿股股票，及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的18.1亿股股票，共计受让股数为29.88亿股，占重整后银亿股份总股数比例为29.89%。
“实力雄厚”的白衣骑士？
银亿股份管理人形容引入的重整投资人“实力雄厚”，并表示银亿股份出资人所持有的上市公司股票绝对数量不会因此次重整而减少。
先是豪掷32亿元投资方案当选银亿系的重整投资人，接着又是一再拖拉支付款项，梓禾瑾芯的前后表现出来的巨大反差，自然让人对这位“白衣骑士”实力的好奇。
梓禾瑾芯成立于2020年8月，是一家股权投资合伙企业，其出资人为中芯梓禾创业投资(嘉兴)有限公司（以下简称“中芯梓禾”）以及赤骥控股集团有限公司（以下简称“赤骥集团”），而中芯梓禾的股东穿透后也指向赤骥集团，执行事务合伙人为赤骥控股集团有限公司（下称“赤骥集团”），实控人为80后宁波籍商人叶骥。叶骥2007年在澳洲学习财务专业，后回国进入宁波城投集团股份有限公司。两年后，进入宁波市产城生态建设集团。目前，叶骥担任宁波市产城生态建设集团董事长，该公司原实控人为叶骥之父叶礼诚。
出资额高达32亿元的梓禾瑾芯，实缴资本为0元；同时，赤骥集团成立于2015年3月，注册资本14亿元，实缴资本5.08亿元；宁波市产城生态建设集团成立于1992年，注册资本2.64亿元，实缴资本6800万元，其主业为施工总包/咨询代建等。产城生态建设集团的股东之一是上海星景股权投资管理有限公司，而该公司又是复星系旗下的地产业务投资平台。
在倒塌前，银亿系是宁波地区响当当的头牌企业，反观重整投资人，实力却非常一般。
王佳佳博士认为，企业的实缴资本和出资能力并不需要完全一致，有时候实缴资本很少，也会出现出资能力很大的情况，关键要看企业的筹资能力如何，以及企业背后有什么样的资金在支持它。除了25万实缴资本之外，企业可以在动用资金之前把欠缴资本缴清，另外它还可以股东借钱以及对外负债，由这三部分构成重整银亿的资金来源。
梓禾瑾芯按约2.08元/股的价格，受让控股股东的业绩补偿股票约11.78亿股转增股票，转让所得对价将用于解决资金占用、现金分红返还等历史遗留问题。通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约0.42元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的约18.1亿股转增股票。重整投资人共计受让约29.88亿股转增股票，受让股票均价约为人民币1.07元/股。重整计划的实施，重整投资人的自身的收益将也相当可观。
多次违约的重整投资进度
1、2020年10月27日，银亿股份重整投资人评审委员会根据评分结果确定由梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币32亿元。2020年12月11日，公司管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投资协议》，根据协议约定，第一期投资款为8亿元（含履约保证金1.53亿元），第二期投资款为24亿元。
自《银亿股份有限公司重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七日即2020年12月21日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款8亿元，最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款24亿元，其中确保最迟不晚于2020年12月31日前累计支付至少15亿元的投资款。
2、2020年12月15日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》，并终止银亿股份重整程序。
3、梓禾瑾芯至2020年12月31日仅支付6.66亿元，构成严重违约。
4、2021年2月1日梓禾瑾芯申请剩余17亿元投资款延期至2021年3月31日前支付完毕，但自2月1日至9月9日的7个多月时间里分文未付。
5、2021年7月，签署《补充协议》约定，如2021年9月30日前，因梓禾瑾芯未支付全部重整投资款导致《重整投资人协议》及《补充协议》被终止履行，梓禾瑾芯无异议，并同意根据《重整投资协议》及《补充协议》的约定足额承担违约责任。同时，梓禾瑾芯控股合伙人赤骥控股集团有限公司同意，以其对梓禾瑾芯7亿元实缴出资优先承担约定的违约责任（包括7亿元全部作为违约金、新遴选重整投资人投资款与梓禾瑾芯投资款之间差额（如有）补足）。
6、2021年9月9日第三次债权人会议已表决同意将梓禾瑾芯基于《重整投资协议》应支付剩余重整投资款的义务延期至2021年9月30日。
7、梓禾瑾芯于2021年9月29日支付4亿元，已累计支付投资款人民币19亿元（含履约保证金人民币1.53亿元）至管理人指定的银行账户，尚剩余投资款人民币13亿元未支付。再次构成严重违约，严重影响了银亿股份重整进度。
8、法院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，若《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。
9、债权清偿进展情况。重整投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期还款并支付了首期利息，合计金额为60,166,129.68元；裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共131家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共127家，共支付普通债权清偿款人民币121,618,305.00元。
10、本次投资款的资金来源。宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）发送的《投资意向函》，表明意向对梓禾瑾芯追加规模不超过8亿元的投资。本次4亿元投资款来源是宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）的自有资金。
11、后续投资款的大饼。管理人收到中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司发送的《商洽函》，表明分公司拟出资12亿元加入梓禾瑾芯参与银亿股份重整，分公司已于9月17日过会，目前处于内部流程中；管理人收到上海功闻实业集团有限公司发送的《联系函》，表明拟向梓禾瑾芯投入不超过6亿元人民币参与银亿股份重整，目前已经完成公司内部投资委员会决策流程，相关投资架构还需进行工商注册、开户等流程；管理人收到天津海立方舟投资管理有限公司发送的电子版《商洽函》，表明拟参与认购梓禾瑾芯6亿元出资份额，已经召开投决会并获有条件通过，目前尚需落实内部投资流程、工商变更及出资等工作。梓禾瑾芯收到函件的主体外还有“苏州资产管理有限公司已完成3亿元过会审批程序，目前处于协议签署等程序中”、“深圳招商平安资管（5亿）处在最后的内部流程中”。
首富变首负：盲目多元化之殇
以房地产起家的“银亿系”，自2011年银亿地产以33亿元“借壳”*ST兰光，成功登陆A股后，实控人熊续强就开始不断借助资本的力量，“银亿系”也在他手中不断发展壮大。
2014年至2016年三年间，“银亿系”共完成14笔收购，获得宁波昊圣、恒瑞置业、济州悦海堂、南京润升咨询、富田置业、慈溪恒康投、绍兴盛创投资、添泰置业、康强电子、河池化工等多家公司控股权，彼时其并购数量力压“海航系”、复星系，位居民营企业第一。
2016年，银亿系先后收购美国ARC、日本艾礼富和比利时邦奇等制造业企业，兼并重组金额高达123.25亿元，位居浙江百强民企之首。但随着汽车市场下滑，银亿的企业零部件制造生意并未带来预期的高收益，业绩开始大幅下滑，最终走到破产重整的地步。
ST银亿作为一家上市公司，虽然有主营的实体经济业务，但是实际上它的玩法，已经是把自己变成了一家投行。王佳佳博士指出，首先，它的产业布局太过分散，旗下的产业之间，没有太强的协同关系，无法形成合力来提升各个业务板块的竞争力，反而在相互之间存在着消耗资源的情况，这对提升公司的整体竞争力和业务发展的平稳性及可持续发展是十分不利的。另外一个很重要的原因是银亿股份的财务杠杆过高，负债过重，它所布局的多元化业务板块也遭受行业下行的压力，最终导致资金链断裂，不能兑付公司发行的债券，进而导致信用崩溃，从而使得整个公司陷入困境。
来源：资产大王


www.qijin-finance.com

产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼





往期推荐
上市公司重整失败的主要情形

A股上市公司破产重整的实践分析与思考

上市公司破产重组要退市吗？

上市公司资金占用和违规担保的整改及处置

一周之内，12家上市公司高管，被证监会立案！

涉嫌操纵市场，上市公司董事长、副总经理被立案！

上市公司股票处置参考价、处置方式的确定及具体实施方案

上市公司突破5000家，下一步改革怎么走？证监会交易所这样说

困境上市公司盘活模式：破产重整减负+资产重组新生


戳下面的 阅读原文，更有料！