如何快速做商业保理公司ABS融资方案设计，这五大点总算讲清楚了！

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保理资产证券化是指保理公司出于融资需求，将从各个卖方手中受让的缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的应收账款集中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用评级和分层，将它们转变成可在证券市场上流通和出售的证券。

从近几年国内商业保理实践来看，保理公司主要资金来源包括：
1、自有资金，包括注册资本金和自身盈利；
2、银行融资；
3、股东借款或股东委托贷款；
4、与其他保理公司合作再保理融资；
5、P2P等互联网金融平台；
6、资产证券化（专项计划模式）；
7、资管计划、私募基金、信托计划等融资。
目前除了一些大型国有、上市公司背景的保理公司能够从银行获得授信取得较低资金成本外，其他渠道面临的资金成本并不低，而保理资产证券化的出现可以较好地解决这一问题。
一、交易结构设计
交易结构设计是资产证券化方案的基本框架与核心内容，包括各个参与主体的确定以及各主体之间的关系图及流程。保理公司资产证券化作为企业资产证券化的一种，其交易结构和标准企业资产证券化交易结构类似，图形化表示如下：
—企业资产证券化交易结构图—
就保理公司资产证券化融资方案而言，交易结构参与方与普通企业资产证券化基本相同，一般包括九个主体：
1.发起人
在保理公司资产证券化中，发起人也就是保理公司，转让出去的资产也就是其对融资人的保理融资债权。
2.发行人
就保理资产证券化而言，这个特殊目的机构一般由“专项管理计划”充任，由 SPV 负责受让保理公司的融资债权，并将这些资产组合包装后，以此为支持发行资产支持证券（ABS）。
3.服务人
就保理公司资产证券化而言，服务人一般为原始权益人即商业保理公司，因为保理公司对基础资产情况最熟悉，可以配合完成到期现金流的管理、基础资产的循环购买、原始应收账款的催收等工作。
4.管理人
管理人是现金流的管理者，是特殊目的机构（SPV）的执行者，职责主要包括代表 SPV 从原始权益人中购买基础资产，将基础资产收到的现金流分配给投资者，或者对资产进行投资并获得收益，以及向投资者披露各类报告。在保理公司资产证券化中，管理人一般由证券公司担任。
5.托管人
托管人一般由银行担任，主要负责专项计划资产的托管，按照管理人的指令对专项计划的资金进行划拨，并对管理人的行为进行监督，防止被非法侵吞、挪用。在保理公司资产证券化中，托管人同样也由银行担任。
6.投资银行
保理资产证券化过程中，投资银行由证券公司担任，协调资产证券化参与各方的行动，一般作为包销人或者代理人进行证券的承销发行。
7.信用增级机构
信用增级是资产证券化的一项重要原理，保理公司资产证券化，普遍也采用外部增级和内部增级两种方式。
8.信用评级机构
信用评级是对信用风险的一种评估，信用评级机构负责信用等级的确定和信用质量的提高，一般包括初评和发行评级两次，保理公司资产证券化常合作的三家评级机构是中诚信、联合资信、大公国际。
9.投资者
保理资产证券化投资者以机构投资者为主。
二、基础资产选择
1 保理基础资产的选择
基础资产的选择是资产证券化最首先需要完成的一步，也是最关键的一步，直接关系到后面信用评级、信用增级以及现金流收益分配等内容，不同类型的基础资产必然有不同的资产证券化方案。保理公司进行资产证券化首先也必须对基础资产进行选择，然后再根据基础资产的情况设计相应的方案。保理公司的基础资产是其对卖方企业的融资债权，也就是说卖方企业将其在原始贸易下形成的对买方的应收账款转让给保理公司，由保理公司对其提供融资，保理公司再将其融资债权转让给专项计划进行资产证券化。保理公司的基础资产具有以下特点：
（1）期限短，保理公司的融资期限取决于买方的回款时间，一般来说原始的商品或服务贸易下，账期一般为 3 到 6 个月，所以保理对卖方的保理融资债权同样也不超过 6 个月。
（2）买方信用更重要，对保理基础资产来说第一还款源来自于买方而非融资人（卖方），这也是保理业务的最大特点即卖方借钱，买方还钱，所以作为第一还款源的买方信用尤其重要。
因此在筛选确定保理公司证券化资产时除了遵循一般的资产选择原理外，比如要有预期稳定的现金流、稳定的现金流历史记录、同质性、分散化、相当的规模、期限类似之外，还要考虑保理公司基础资产的特点，确保资产的优质性，重要的有以下几点：
1.优先选择买方信用好的，买方是第一还款源，首先对买方资信、行业、业务规模、实力进行考察，选择买方资质较好的。
2.选择有追索权的保理基础资产，有追索权保理相当于多加了一道风险屏障，在买方不回款的情况，卖方负责赎回原始资产。
3.选择保理基础资产无法律瑕疵的，保理基础资产是卖方（融资人）的应收账款转让融资，按照合同法第 80 条规定，转让效力取决于是否通知到买方，如果买方禁止债权转让，基于卖方债权转让而提供融资的保理基础资产是没有法律保障的。
4.选择原始贸易合同下账期固定的，保理基础资产的回款时间取决于买卖双方在原始贸易合同下的结算条款约定，因此要保证保理基础资产有稳定的现金流，必须选择那些在原始贸易合同下结算时间固定的。
2 保理基础资产的循环购买
保理资产证券化产品存续期一般为三年，而保理基础资产一般期限较短，6个月以内的保理融资居多，由此便产生了保理资产证券化产品与保理基础资产期限错配的问题，为解决此问题，便需要对保理基础资产进行循环购买。保理基础资产循环购买也就是说在专项计划存续期内，在初始购买的保理基础资产到期回款以后，用回收款再继续购买保理公司的基础资产，直至专项计划到期。保理基础资产的循环购买相对基础资产的一次性转让购买，存在一定风险，包括：
1.后续资产不足的风险，保理基础资产平均期限 3-6 个月，也就是说不到半年池内基础资产就要面临一轮更替，需要重新购入等同于甚至稍大于原始规模的基础资产，如果保理公司业务萎缩，无法提供足量的满足入池条件的基础资产，则以保理基础资产为支撑的专项计划将不得不被加速清偿或者提前终止。
2.入池资产质量下降的风险，因为基础资产期限与专项计划期限错配，基础资产到期后需要循环购买，由此可能存在的问题是，原始入池的基础资产质量比较高，而后续质量下降，或者满足条件的基础资产比较少，为了计划的持续，不得不降低标准。为应对以上风险，需要在产品方案中进行一定的设计，常见的措施比如：
a．初始资产的选择
初始基础资产的选择非常关键，除了要考虑资产是否优质外，还有考虑资产是否具有持续性，也就是说卖方是否会持续产生应收账款，是否持续将应收账款转让给保理公司作融资，选择初始资产时尽量选择买卖双方贸易关系稳定，卖方与保理企业合作具有长期性的，这样该项保理资产可以持续产生和购买，那么入池资产不足和质量下降的风险将大大降低。
b.设定明确的入池资产标准
为保证资产质量不下降，必须对后续的入池资产标准做出明确约定，包括买卖双方资质、所处行业，以及保理成数、融资利率等，约定越详细，标准也明确，后续入池资产质量下降风险越小。
c.加速偿还机制或者提前终止机制
如果出现后续资产不足，而且一定期限后仍无法提供足额后续资产，专项计划对投资者提前清偿分配收益或者计划提前中止。
d.保理商必须建立完善的 IT 系统
管理人可以随时从保理公司 IT 系统中看到当前资产情况，每项资产清单明细，对资产状况进行检查监督，按各个维度选择相应的资产入池。
三、风险隔离措施
风险隔离是资产证券化的核心内容之一，在证券化的基础资产确定之后，如何将此部分资产与原始权益人实现风险隔离，是进行资产证券化设计时必须要考虑的内容。对商业保理公司的资产证券化设计而言，风险隔离如何实现显得尤为重要，原因在于，商业保理公司是由商务部监管的类金融机构，注册资本平均 5000 万，加之近几年才发展起来，经营年限不超过 3 年，业务规模较小，以上因素导致了商业保理公司的主体资质评级较低，在资本市场上投资者认可度较低。商业保理公司要进行资产证券化必须把优质资产剥离出来，与其本身实现破产隔离。商业保理公司资产证券化风险隔离的措施主要是借助一个特殊目的载体实现，由证券公司或者基金子公司设计一个专项资产支持计划作为特殊目的载体即SPV，商业保理公司将证券化的资产转让到专项资产支持计划，专项支持计划下的基础资产与原始权益人相隔离，同时也不作为管理人的财产，由此实现了此部分资产的风险隔离，从而以该部分剥离出来的资产的信用来发起设立资产证券化。风险隔离的具体实现上通常是由原始权益人与管理人签订基础资产买卖或者基础资产转让协议，约定基础资产买卖的具体细则，特别是关于资产交割完成的确认、基础资产循环购买等问题，确保基础资产转让的安排合法合规。专项计划成立，管理人于专项计划设立日指示托管人将初始基础资产购买价款一次性地划入原始权益人书面指定的银行账户。管理人应与原始权益人签订基础资产的交割确认函。交割确认函的签订即视为原始权益人与管理人就初始基础资产买卖的交割完成。同时基础资产项下的保理融资债权附带保证担保、质押担保等担保措施，基础资产一经转让予专项计划，附属于该等保理融资债权的附属担保权益（如有）随保理融资债权的转让而同时转让。
四、现金流与收益分配设计
1 商业保理资产证券化的现金流分析
基础资产的现金流分析是资产证券化的核心原理，资产证券化的对象不是资产本身，而是资产所产生的现金流，资产证券化构建的基础是对证券化产品的现金流进行分析，将证券化资产的交易关系路径与资产支持证券的偿付路径分离开来，用“资产”产生的未来现金流来偿付证券持有人的未来收益。衡量基础资产现金流的指标包括，提前偿还率、平均还款期限、历史违约率、久期等，通常还会将基础资产的全部现金流划分为不同到期期限和不同的信用级别。保理资产的现金流分析本质就是对保理资产的未来现金流入和流出做分析，使二者相匹配。现金流入部分分析首先需要考量入池资产的情况，一种情况是，如果入池资产是集中度较高、笔数少、单笔金额大的资产，现金流的分析需要重点考察买卖双方原始贸易合同下对结算周期的约定，根据原始合同中的约定画出现金流量图，再考虑违约率、提前偿还率等因素的影响，从而对未来的现金流入做出预测。另一种情况下，如果入池资产是小额分散的资产，则需要算出平均的账期，平均额度、历史违约率等数据，利用概率统计的相关理论知识对未来现金流做出预测。当然这只是对初始入池资产的现金流分析，如果涉及到资产的循环购买，还需要考虑后续资产的情况。在对现金流进行了分析，设置基本假定之后，需要选择模型，对现金流建模得出资产证券化产品的定价，常用的有三种现金流贴现估价法、相对估价法、期权估价法，以上三种方法不是相互排斥的，有时甚至会同时用到三种方法，就国内实践看，现金流贴现股价法用的较多。
2 商业保理资产证券化的收益分配设计
收益分配设计就是根据证券化资产的未来现金流特征，设计相应的收益分配方案，使现金流与权益分配的时点、金额相匹配。现金流分析与收益分配设计并非严格的先后关系。如果只根据基础资产的未来现金流设计收益分配方案，那么很有可能设计出来的产品没有投资者购买。实际上，更多时候是先考虑投资者的偏好、收益需求，再考虑现金流能否满足，并针对还款期限金额对基础资产的现金流进行压力测试。在进行保理资产的收益分配设计时，需要同时考虑投资者需求和现金流特征，要对期限、预期收益率、利息支付频率需求等进行分析。收益分配上通常做法是，按固定收益类证券的特征，对投资者前期一般按年或者半年付息，到期一次性还本。这种设计下，管理人对现金流进行合理安排，在兑付日保证投资人的收益是压力比较小的。收益分配的顺序，一般是按照专项计划应交税费、中证登、管理人托管人相关费用、优先级持有人的利息本金，最后是劣后级持有人的利息本金顺序支付，同一层级的按比例支付。
五、信用增级方式
1 内部增级方式
1.优先次级结构设计
针对同一资产池的保理资产支持证券同时发行优先、次级两个档次的证券，采用次级证券保护优先证券的支付方式，也就是说次级证券只有在优先级的本息获得足额偿付后才获得清偿，次级证券由原始权益人也就是商业保理公司持有。
2.超额担保
商业保理公司转让应收账款的金额大于资产证券化融资额，以二者差额部分为投资者权益做担保。从投资者角度看相当于本金保障倍数，基础资产价值高于所发行证券的面值，以差额部分的本金做担保。
3.利差账户
商业保理公司对融资人的的利息率高于资产证券化产品对投资人的利息率，差额部分存入特设账户，作为损失备用金。
4.回购承诺
保理基础资产发生逾期或者呆坏的情况下，也就是说买方没有按时还款的情况下，由原始债权人也就是卖方负责回购应收账款。
5.差额支付
差额支付是指保理基础资产产生的现金流不足以资产支持证券的本息时，由商业保理公司支付其差额进行补足，从而提高资产支持证券的信用的增级措施。
6.母公司担保
由商业保理公司的母公司对保理公司的差额支付能力提供担保，在商业保理公司不能履行差额支付时，由母公司补足差额。
2 外部增级方式
1.外部保险
外部保险是指发行人根据资产支持证券的评级等级要求，向保险公司购买保单，由保险公司为证券的本息支付和由此相关的任何损失提供担保。
2.第三方担保
由与资产证券化无关的第三方出具担保，在资产支持证券出现违约或者资金缺口时通过担保机构履行对投资者的本金及利息支付。主要包括银行担保和非银行担保。
3.现金担保账户
由专项计划从银行借入现金，存入特设账户或购买短期高流动性票据，专门用于偿付违约损失。
4.流动性支持
在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生的现金流与本息支付时间无法一致时，即临时资金流动性不足，发起人或第三方提供流动性支持，该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不承担信用风险。
来源：保理法律研究


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【课程提纲】
第一讲、行业和金融双视角下工程建设全产业链图谱及重点企业梳理
（时间：12月16日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、工程建设产业链全景梳理：
（一）上游（建材、工程机械等）、中游（中建、中交等建筑企业）、下游（政府、城投、社会组织等）的典型代表企业简析；主要从上市公司、非上市公司、财务指标、产业政策、行业风险画像、国资委绩效评价指标等维度分析；
（二）看8大建筑央企历史沿革及新签合同额排名现状，详述公路王、铁路王、电力王的疯狂操作；
（三）国务院等进一步盘活存量资产扩大有效投资的利好政策会带来哪些合作机会？
二、工程产业下游企业现状分析：
（一）政府平台、城投企业、地产公司作为典型业主的业务类型和现金收付逻辑有哪些？
（二）主要政府平台、城投企业、地产公司名单解析；
三、工程产业中游企业现状分析：
（一）施工企业的F-EPC、EPC-O等业务模式和案例解析
（二）案例解析：以中交为央企典型代表案例解析
（三）案例解析：以湖南建工为国企典型代表
（四）案例解析：以天元建设为民企施工企业典型代表
四、工程产业上游企业现状分析：
（一）建材、工程机械等“量价齐升”背后的逻辑分析
（二）典型企业详解
五、大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析
（一）大型央国企建筑企业生存现状、设立保理公司动机分析及旗下保理公司开展体系内、外保理业务，对核心企业财务指标有什么影响？
（二）旗下保理公司如何开拓体系外业务？
（三）保理公司与银行的合作产品有哪些？
（四）如何为央国企施工企业提供长期限出表服务？
（五）如何解决与银行端资金期限不匹配、价格不匹配问题？
（六）开展应收账款出表的需求出发点是什么？
（七）出表有哪些模式？
（八）应收账款融资涉及的保理、ABS、非标融资等典型案例
六、聚焦“招采平台”
（一）政府平台、大型央国企的招采平台现状分析
（二）“权证类”确真不确权到底能否打动银行为代表的资金方？
七、银行、保理公司、券商、信托公司等金融机构展业机会
（一）如何参与工程保理ABS、ABN、并表ABN的井喷市场？
（二）2-3年期央企需求如何满足？
（三）资金如何错配？
（四）如何设计优先劣后结构分层？
第二讲、保理+基金+租赁+信托+银行等资方组合实践工程行业典型案例及创新模式实操拆解
（时间：12月16日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：讲师A，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。
一、（案例1）结构化创新融资案例
--某保理公司通过正向保理+反向保理介入央企工程局产业链上下游的典型案例分析
二、（案例2）基金+保理+租赁案例分析
--国企通过基金、保理、租赁组合方式参与工程领域投资和融资典型案例
三、（案例3）信托公司+供应链案例分析
--某信托公司通过供应链公司、信托开展砂石、建材采购贸易典型案例
四、（案例4）农民工工资保理案例
--某国有保理开展农民工工资保理的模式案例，住建部的农民工实名制管理系统是什么原理，保理产品如何设计？
五、（案例5）产业金融案例
--瑞茂通、厦门象屿等产业金融生态企业如何通过产业+供应链金融方式介入工程行业？盈利模式深度分析
六、（案例6）担保公司供应链金融参与案例
--担保公司+保理公司、担保公司+商票+银行实务案例解析
七、（案例7）工程机械细分行业供应链金融案例
--某股份制银行在工程机械领域从厂家到终端客户的全程通供应链金融产品案例
八、（案例8）新能源建设产业+保理案例分析
--某电建公司通过新能源公司、引入产业、保理公司方式，和政府合作开展光伏电站产业投资与供应链金融案例解析
第三讲、工程保函的产品类型、行业发展、运用场景和典型案例分析
（时间：12月17日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师B，某银行分行保函业务负责人，工程保函领域专家。带领团队创设了包括但不限于电子保函、分离式保函、转开保函，以及电子分离式农民工工资保函、履约保函、预付款保函、质量保函、农民工工资保证金保函等多个优秀产品，并完成与多个省市、央企业务对接。因此荣获多项创新产品奖。
一、工程保函行业发展现状及行业容量，重温赫德法案
二、工程保函的法律关系和机构分布
（一）工程保函取得法律支持、大范围推广及高速发展阶段的历史实践
（二）工程保函涉及的主体之间法律关系
（三）国内担保公司的分布和主营保函业务的银行介绍
三、国内工程担保的行业背景及存在的实际意义
（一）国内工程担保的行业背景
（二）国内工程担保存在的实际意义
四、招标投制度和建筑工程准入制度对建筑工程行业有哪些约定？
五、工程担保的分类、格式、主要方式和运用场景分析
（一）银行保函、商业保函、保险保函、保证金产品区别
（二）投标保函、履约保函、预付款保函、业主支付保函等产品运用案例
六、工程担保市场的参与机构类型案例分析
--工程投标担保、承包商履约担保、工程预付款担保、业主支付担保、工程反担保、工程维修担保案例分析
七、实操申请人、受益人和反担保人的风险识别，手把手全流程带您操作工程保函业务
八、典型案例分析
（一）云筑网等大型核心企业集采平台运用工程保函的现状和典型案例
（二）政府公共资源交易中心的交易模式和工程保函运用案例
（三）银行、担保公司、保险公司、保理公司如何进行工程担保合作开展供应链金融业务案例分析
第四讲、聚焦建筑工程领域“深水区”重点法律风险及合规风控管理要点
（时间：12月17日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：讲师C，某律所高级合伙人，高级企业合规师，法学学士、金融学硕士。
一、聚焦“深水区”工程项目部
（一）项目部是什么主体？
（二）项目部和项目公司有什么区别？
（三）项目经理的行为是否必然由公司承担？
（四）项目经理对外借款行为如何认定？
二、梳理项目系EPC总承包混乱关系
（一）挂靠、转包、违法分包：如何防范“挂靠”问题企业？
（二）案例分析：重温2016年江西丰城电厂“11.24”坍塌 特别重大事故
（三）案例分析：金华经济技术开发区湖畔里项目“11.23”坍塌事故
（四）实际施工人是否包含借用资质及多层转包和违法分包关系中的实际施工人？
（五）施工企业中标子公司施工等法律关系如何界定？合同章效应如何？账户能否开立并用于融资结算？
（六）质量监督站的执法权能为银行、保理公司等资金方把控风险提供哪些支持和帮助？
三、涉及农民工工资类业务合规及风控要点
（一）国务院发布《保障农民工工资支付条例》两年来，各地执行效果如何？
（二）为什么各地纷纷强调：对农民工工资支付，建设单位要承担首要责任，施工总承包企业要承担主体责任。
（三）包工头是否会消失
（四）建筑企业如何签订劳动合同或用工协议?
（五）如何将工程思维引入金融机构的中后台？
四、建工领域合规管理
（一）2018年为何是中国企业合规元年？
（二）建工企业如何进行合规管理？企业负责人合规要求有哪些？
（三）中标企业子公司施工是否属于转包？
（四）各种“章”的效力及管理流程
（五）融资途径合规管理
（六）典型案例分析
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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