交易所紧盯紧急买锂、突击并购...“保壳季”ST公司迎强监管

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进入一年一度“保壳季”，退市风险类公司又来到命运抉择的十字路口。刚刚落幕的三季报成为投资者评估公司全年境况的重要依据，也成为了监管紧盯不当保壳、提前预警风险的重要抓手。
据第一财经初步统计，三季报发布后，上交所目前已针对*ST未来、*ST紫晶、ST榕泰、ST目药、ST安信等风险警示板公司发出监管问询函或工作函，要求公司就财务数据异常等情况进行核实，并充分提示可能存在的退市风险。初步统计，今年发函量已远超去年同期。
在业内人士看来，第一时间被监管重点关注的*ST公司，是目前情势最为“危急”的一类公司。从风险情形来看，可能是前三季度的财务数据未见任何好转，也可能是所涉“无法表示意见”的情形仍未消除，尚无改善迹象。另外，隐含风险事项的ST公司也是监管紧盯的对象，以防过往的风险化解不彻底，公司情况“恶化”。
多家风险警示板公司收函
截至目前，已有多家沪市风险警示板公司因三季报收到监管函件，其中*ST未来、*ST紫晶、ST榕泰、ST目药、ST安信等公司收到的是问询函，*ST辅仁、*ST西源等公司则收到的是工作函，内容主要涉及财务指标变动合理性、退市风险提示等方面。
其中就财务指标异常变动来看，监管重点聚焦财务指标重大变化及异常情况，要求公司就财务数据异常等情况进行核实。
比如，针对*ST未来三季度财务数据“超常表现”，出现单季度确认大额收入、业绩同比大幅增长等情况，由此营业收入不再触及退市指标，存在突击确认收入以规避退市的可能。就此，上交所发出监管问询函，督促该公司说明收入确认依据及合理性，是否存在以总额法代替净额法核算的情形。
监管的另一大重点在于，要求公司充分提示可能存在的退市风险。
比如，上交所针对*ST紫晶报告期内收入大幅下滑，要求其结合行业发展情况、在手订单及项目、销售渠道稳定性等情况，说明该公司是否存在持续经营能力，并充分提示风险。针对*ST辅仁营业收入持续下滑、净利润继续亏损、资金流动性困难、面临债务逾期无法偿还等情况，上交所要求*ST辅仁及时提示经营、债务等重大风险。
据第一财经了解，上交所近年来持续加强退市风险公司监管，抓早抓小，端口前移，要求公司充分提示可能存在的退市风险，明确市场预期。2021年第三季度，就*ST厦华、*ST绿庭等公司财务数据异常情况发出问询函。
*ST公司退市风险高悬
初步统计，目前沪市15家被实施退市风险警示公司中，按照三季度相关财务数据测算，相关*ST公司仍可能触及退市情形，存在较大的退市风险。
从“营收+净利润”以及“净资产”两大财务指标看，*ST运盛前三季度营业收入不足1亿元且净利润为负值；*ST凯乐、*ST荣华、*ST博天、*ST中安、*ST方科、*ST瑞德等7家公司净资产仍为负值；*ST中昌、*ST西源则背负了上述“双重风险”。上述公司如不能及时消除上述情形，则存在于2022年报披露后被实施退市的可能。
另外，*ST辅仁、S*ST佳通、*ST未来、*ST紫晶等4家公司因2021年无法表示意见所涉事项尚未消除或正处于立案调查程序中，退市风险高悬。
有业内人士分析称，上述*ST公司，大多是缺乏持续经营能力的壳公司，大部分都是多年来通过外部输血、出售资产等盈余管理手段维持上市地位，四季度往往是公司“自救动作”最为密集的时期。而这类动作一旦游走在规则灰色地带，通常存在高度不确定性。
“对此，一方面，监管借三季报的问询提前向市场指出此类公司的基本面上的风险点、点明症结，另一方面，对于这些公司保壳手段的合规性、合理性，监管亦步步跟进，督促公司‘吐露’更多信息、揭示更多风险。”上述业内人士称，对于常用的通过重组或购买资产等方式做大收入、增厚净资产手段，都会被重点关注。
比如：*ST西源连续突击筹划资产收购类“保壳”交易，但置入资产业务盈利性及持续稳定性较差，未来能否真正提升持续经营能力存在重大不确定性；*ST未来已在立案调查中，但仍拟以现金收购瑞福锂业控股权，且标的资产存在资金占用、采矿许可证到期等问题，交易所都均予以重点问询。
此外，*ST紫晶和泽达易盛近日分别披露收到行政处罚及市场禁入事先告知书，两家公司涉嫌信息披露违法违规，虚增营业收入和利润。根据告知书认定的情况，两家公司未来可能被实施重大违法强制退市。
ST公司风险事项被紧盯
除了退市可能“迫在眉睫”的*ST类公司，ST公司风险事项也被监管紧盯，以防过往的风险化解不彻底，而存在再次被实施*ST的可能性。
上述业内人士指出，前期，一批存在退市风险的公司通过重整、重组等方式，暂时化解风险，但部分公司后续由于种种原因再度陷入经营困境，面临再次“戴星戴帽”的风险。三季报显示，共有7家公司股票于近年来被撤销*ST，但2022年年报披露后，依然可能再次因财务类退市指标被实施*ST。
一类常见的风险情形是持续经营能力存在重大不确定性。ST景谷、ST目药、华嵘控股等公司净利润常年为负值，营业收入徘徊在1亿元左右，年审会计师提示公司持续经营能力存在不确定性。“前期上述公司可能通过各种方式增加营业收入，撤销退市风险警示，但基本面未实质改善。今年以来收入下滑，存在再次被实施*ST的可能性。”上述业内人士称。
另一类是净资产再次转负。ST宏图、ST商城等公司前期通过破产重整、再融资等方式增厚净资产，使其由负转正，撤销退市风险警示。由于该类公司主业持续巨额亏损，导致2022年三季度末净资产再次转为负值，如不能及时改善，将因触及“净资产为负”退市指标被实施*ST。
据第一财经了解，交易所在日常监管中，高度关注上述类型的公司，对相关公司三季报均进行重点审核，后续如发现存在涉嫌规避退市风险警示情形的，将重点关注，及时发出问询函。
“除了上述退市风险外，风险公司股票二级市场股价波动较大，其异常波动与基本面往往更为背离，会给不明情况、贸然参与的投资者造成损失。”上述业内人士指出。
例如，此前被上交所例行发布点名的ST鹏博士曾多次通过e互动答复提问和留言等方式对外披露敏感信息，涉嫌误导投资者，上交所就此做出纪律处分，予以严肃追责。
来源：第一财经资讯


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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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