“预重整”成为上市公司自我拯救新途径

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对于一些经营困难的企业而言，如何自我拯救是一个永恒的话题。自2019年年末以来，“预重整”已成为上市公司及其子公司、控股股东在原有的重整制度之外，积极尝试的一个“拯救”公司的新型手段。
据了解，预重整制度是破产重整程序启动之前，债权人、债务人、战略投资者在向法院提起破产重整申请时一并提交的重整计划草案。
海润天睿律师事务所高级合伙人邢立新律师在接受《证券日报》记者采访时介绍，预重整属于提前介入，可为企业在重整程序法定期限前争取更充分的时间，从而换取更高的成功率。这一制度符合债务人、债权人、投资人等各方的共同利益，对法院提高重整案件的审判成效、提升重整成功率有所帮助，对政府化解地方金融危机或维护社会稳定有积极作用。
预重整2020年开始逐渐增多
《证券日报》记者以关键字搜索沪深两市的公告，截至目前共有141份关于“预重整”的相关公告发布，涉及企业38家。最早的一份公告在2019年，而进入2020年之后，相关公告逐步增加。
邢立新律师对《证券日报》记者介绍，2018年3月4日，最高法发布了《全国法院破产审判工作会议纪要》，提出了“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接”。在企业进入重整程序之前，各利害关系人通过庭外商业谈判拟定重组方案；重整程序启动后，以重组方案为依据拟定重整计划草案提交法院批准。此后，温州、深圳、北京等地相继出台了预重整指导文件。
实务中的预重整主要有以下两种模式，一是向法院申请重整前的庭外重组，该模式下也有法院采取登记备案的预重整方式；二是向法院申请庭内预重整尔后转让重整，或向法院申请破产清算后的预重整、尔后转入重整程序。“与申请重整相比，几种模式司法介入程度由低到高，灵活度则是由高到低。预重整期间不具备停止计息、中止执行等法律效果，但能有效解决破产重整时效较短的问题，各有优劣。但从重整的自治性、商业性角度来看，我个人更倾向于逐步重视和提倡债务人的庭外重组，应当是未来的发展趋势。”邢立新律师说。
在执业过程中，邢立新也曾参与过一些预重整案件。根据观察，上市公司自身破产的情况更特殊一些，按照最高法《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，上市公司破产重整，除重整可行性报告外，还需要地方政府与证券监管理部门通报情况和取得证券监管部门的意见、政府的维稳预案、职工安置方案等。法院审查立案前还应逐级报送至最高法院审查，前置程序较多。预重整期间还可以更有效的推进上述前置程序。
“预重整”有利于维护企业运营价值
涉及“预重整”事项的相关上市公司，在公告中也表示，根据中华人民共和国最高人民法院和中国证券监督管理委员会的相关规定，法院受理上市公司重整前需要履行相关的审查程序，流程相对复杂、耗时较长。为加快公司重整的工作进度，提高重整成功率，法院同意公司启动预重整程序。在预重整期间，临时管理人、债权人、债务人、出资人等利害关系人就重整事项进行沟通谈判，临时管理人亦可在预重整工作基础上开展后续工作，为重整工作赢得更多时间，加快整体工作进度，有效增加重整成功率。
从两市“预重整”公告来看，“预重整”的理由大多涉及“公司不能清偿到期债务，并且已明显缺乏清偿能力，但仍具有较高的重整价值。”进展情况来看，这38家公司的进展大多处在同意重整、指定管理人、债权申报等阶段。
“相较于破产重整，预重整更自由灵活、更高效，方便各方在相对自由、平等、轻松的状态下进行磋商并达成协议。预重整强调各利益方的意思自治，能够有效钝化社会矛盾。预重整期间临时管理人无须接管债务人企业，企业仍然拥有独立的经营权，有利于维护企业的运营价值。从微观上，在人民法院指定的临时管理人监督下，预重整可实现债务人负责统计及资产调查的客观性，提升债务调整效率，同时将预重整期间达成的协议效力延续至重整阶段，赋予其一定的强制力，提升效率同时达到节约司法资源的目的。”邢立新介绍，除去预重整的优势外，预重整失败不意味企业必然会进入不可逆的清算程序，仍有机会向法院申请重整，相当于困境企业多了一次机会。此外，客观上延长了投资人与债务人、债权人、出资人等各方之间的谈判期间，对于大型企业而言更符合客观需求。
来源：上海证券报


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【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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