“盈利”变“亏损”，ST时万投资者如何自救

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近日,上海证券交易所发布对ST时万的纪律处分决定。
上海证券交易所认定，ST时万存在两项违规行为，分别是2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正以及控股股东非经营性资金占用，上交所决定对对ST时万及其控股股东以及时任董事长、财务总监、董事会秘书等责任人予以通报批评。
两次预盈，终成幻影
2022年1月28日，ST时万发布预盈公告，称其预计2021年度归属于上市公司股东的净利润3,400万元到5,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,000万元到 4,600万元。
4月16日，ST时万发布更正公告，将其以上两项预测数据分别调减为2200万元、1800万元，在该更正公告中，ST时万强调“如会计师事务所最终确认需要计提预计负债及改变资产减值计提方法则可能导致上市公司2021年度经营业绩为亏损”。
该更正公告之后，虽然ST时万仍然预计其业绩为正，但其强调的“可能导致上市公司2021年度经营业绩为亏损”显然影响了市场的信心。自该日之后，ST时万连续两个跌停，股价从8.15最低下探至5.2元，9个交易日内跌幅超过25%，市场一片哗然。
4月22日，ST时万发布的年报显示，ST时万2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,338.24万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,757.35万元。
一夜之间，ST时万前后两次预盈的公告，终成幻影。
盈利变亏损，首次预盈公告问题重重
ST时万第一次发布预盈公告时，可谓信心满满。
彼时，ST时万将其2021年度“扭亏为盈”的原因归结为锂电池业务的增长。ST时万称“因全球锂电池市场需求旺盛，公司控股子公司 辽宁九夷锂能股份有限公司订单量和产销量同比上年同期大幅增加，生产和销售均步入良性循环，整体生产经营状况趋势向好，本期将实现经营盈利约为 5,000万元”。在该公告中，ST时万自信地声称“公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧”、“不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。
到了4月份，ST时万在发布更正公告时继续预计其业绩为正。在该更正公告中，ST时万称“业绩预告更正原因，主要是对公司部分应收款项补充计提信用减值损失所致”。细读ST时万的更正公告可以发现，两笔补计提的应收账款均与中非林业(香港)有限公司有关，而后者已处于资不抵债的状态，但ST时万在首次预盈公告时将2595万元的坏账仅计提了166万元，由此导致首次预盈公告数据不准。
然而这还不是问题的全部。在该更正公告中，ST时万已经对其更正后的预计数据不再有“信心”。ST时万将其对联营企业辽宁时代大厦有限公司应收账款6865万元列为“不确定因素”，最终的年报显示，会计师“手起刀落”的计提了该笔款项，最终ST时万2021年度再现亏损。
现在的问题是，在首次预盈的时候，ST时万为什么仅对前述2595万元的坏账计提了166万元？为什么不披露其回收辽宁时代大厦有限公司6865万元的不确定风险，反而言之凿凿地声称“不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”？
股价“跌宕起伏”，投资者可索赔
梳理过往公告可以发现，ST时万于今年1月28日发布预盈公告。由于该公司披露了预计“扭亏为盈”的重大利好，自该日起，ST时万开始逐步走强，20个交易日内，ST时万涨幅超过18%。随着更正公告的披露，ST时万连续两个跌停，股价从8.15最低下探至5.2元，9个交易日内跌幅超过25%。
市场有风险。如果投资者是由于投资判断失误产生损失，自然无话可说，但问题在于，虽然上半年市场不太稳定，但ST时万股价的巨大变化与其的业绩变脸之间仍然存在一定的因果关系。
我们认为，上市公司预测业绩可以发生变化，但是变化幅度应在合理范围内。ST时万预测业绩由“扭亏为盈”变脸至“亏损”，盈亏性质发生变化，这种变化超出了合理范围。
更关键的是，ST时万关于差异原因的解释，并不能成立。如前所述，ST时万将其对资不抵债交易对手的应收账款按照“账龄”计提，已明显不符合会计准则。在首次预盈公告时，完全不提及其高达6865万元应收账款的回收风险，也不是正确的会计处理方式，更不符合信息披露的要求。基于以上的判断，我们认为有一部分投资者可以通过诉讼的方式自救。
并非所有ST时万投资者均可索赔。我们认为，2022年1月28日至2022年4月15日期间买入ST时万且该期间未清仓的投资者，有权向ST时万及相关直接责任人追索损失。
根据《证券法》及相关司法解释的规定，投资者可以要求赔偿的是投资差额损失、佣金损失及印花税损失，其中，投资差额损失可以理解为是投资者在泡沫价格上多支出的泡沫成本，投资差额损失的多少与买入价格和股数有关。
来源： 索赔吧 作者：王智斌律师团队


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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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