北交所的问题也很尖锐：兼职讲师任职单位、提成课酬合法合规性等

姜新录

北交所的问题也很尖锐：兼职讲师任职单位、提成课酬合法合规性等
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关于北京光环国际教育科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函
问题3.成本费用的真实性
（3）兼职讲师提成课酬的合法合规性。录播课程的讲师课酬由固定的报酬和提成（2.5%-5%）构成，发行人以咨询服务费的形式向杨述、李建昊等兼职教师的个人独资公司发放返点课酬。请发行人：①说明发行人与个人独资公司签订的合同具体条款，是否具有商业实质。②说明发行人对咨询费的进项税已抵扣、且未按照劳务报酬所得代扣代缴个人所得税，是否涉及向税务机关补税、存在面临行政处罚等税务风险，是否已取得税务机关出具的相关证明文件，并审慎测算如补缴税款或面临处罚对发行人的业绩影响，是否存在导致发行人不再符合发行上市条件的风险。③请结合银行流水的核查数量、手段、金额等情况，说明对兼职讲师发放提成是否构成资金占用（拆借）、利益输送等情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对成本费用真实性发表明确意见。
问题4.生产经营的合法合规性
根据第二轮问询回复，（1）发行人存在外部师资兼职情况，部分兼职师资既未取得工作单位书面确认又未提供劳动合同确认是否存在兼职限制情形，上述兼职讲师所产生的课程收入占发行人2022年1-9月营收比例为17.75%。上述兼职讲师为非主要兼职教师，可替代性强，不会对发行人持续经营业务产生重大不利影响。（2）发行人使用预付课程费与授课进度并无对应关系，但可使用资金储备保持在大于公司合同负债的水平。、公司建立退费制度明确退费相关流程，对于学员在报名之日起的7个工作日之后再申请退费，除不可抗力导致一方部分或全部不能履行课程培训协议外，将不予退费。
（1）外购兼职教师劳务的合法合规性。请发行人：①说明上述兼职教师的基本情况，任职单位和报告期各期对应发行人收入及利润情况。②结合报告期内针对同一课程兼职教师及其对应收入的变化情况，相关兼职教师离职后的具体措施，进一步分析说明兼职教师的可替代性。③结合发行人招聘兼职教师的具体流程和背景调查过程，说明人事内控是否完善，是否审慎审查相关兼职教师是否存在与原单位有关兼职或竞业限制以及保守商业秘密相关内容，是否存在相关侵权风险及赔偿责任。④结合上述兼职教师参与发行人的具体工作（包含课程研发）重要性，相关收入及利润情况，进一步分析说明来自于上述兼职教师的相关收入是否存在重大不确定性，是否影响发行人发行上市条件。
（2）预付课程费用使用的合法合规性。请发行人：①结合各期预收学费的合同负债具体规模及发行人课程运营成本情况，分析说明目前资金储备是否能够有效支撑发行人开展经营活动；结合各期整体学费的使用与整体授课进度对比情况，进一步分析说明公司是否存在明显的超进度、超比例等不当使用预缴学费情形。②说明退费制度的合法合规性，上述退费条款是否为格式条款，在签订相关协议过程中是否存在限制或排除消费者解释格式条款权利情形，是否存在明显有违公平交易原则，加重消费者责任行为，是否存在相关条款被认定无效引起的法律纠纷风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。