推动提高上市公司质量三年行动方案：“优化上市公司破产重整制度”、“巩固深化常态化退市机制”......

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证监会已制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（以下简称《行动方案》）。《行动方案》进一步贯彻落实党中央、国务院关于提高上市公司质量的重要部署，巩固《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（简称《意见》）印发以来提高上市公司质量的工作成效，在新的起点上推动上市公司质量向更高水平跃进。
《行动方案》在《意见》的框架下，在八个大方面提出相应措施。具体包括：优化制度规则体系，提升监管规则的科学性；聚焦公司治理深层次问题，夯实上市公司规范发展的基础；完善信息披露制度，提高上市公司的透明度；优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；推动上市公司稳健发展，维护资本市场平稳运行；健全打击重大违法长效机制，营造上市公司发展良好环境；加快上市公司监管转型，提升监管效能；加强协作联动，形成推动上市公司高质量发展的强大合力。
相应措施中还包括：健全上市公司独立董事规则；巩固深化常态化退市机制，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生；加强对“蹭热点”、“炒概念”及相关方操纵行为的监控处置和打击力度；对第三方配合造假行为、探索与相关部门建立联合惩戒机制等要点。
一、优化制度规则体系，提升监管规则的科学性下一步重在提升规则“质量”。升级法规体系，理顺不同层级规则之间的法律位阶，补齐制度缺项和规则漏洞，完善滞后于实践的规则内容。最终构建以上市公司监管条例为核心，以信息披露、公司治理、并购重组、退市和破产重整、监管执法等方面规章为主干，以证监会规范性文件和交易所自律规则为重要组成部分的上市公司监管法规体系。
二、聚焦公司治理深层次问题，夯实上市公司规范发展的基础。核心措施包括：健全上市公司独立董事规则，引导独立董事归位尽责、权责匹配、有效履职。推动完善公司治理内部机制，强化控股股东、实际控制人的诚信义务，完善法律规则，加强责任追究。引导各类主体有效参与公司治理，促进机构投资者积极参与上市公司重大事项决策。建立上市公司业绩说明会常态化机制，督促上市公司加强与投资者沟通。着力解决治理领域突出问题，督促解决一批长期未履行的承诺事项，减少控制权争夺中的乱象。
三、完善信息披露制度，提高上市公司的透明度。核心措施包括：提升持续信息披露的有效性，从使用者的角度理顺定期报告的逻辑架构，减少冗余信息，强化关键信息。加强首发与持续信息披露的衔接，强化信息披露的一致性监管。立足我国实际，推动建立健全可持续发展信息披露制度。
四、优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力。核心措施包括：在入口端，持续落实优化发行上市条件的要求，严把审核质量关，加大资本市场对优质企业的扶持力度。在融资端，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。在出口端，巩固深化常态化退市机制，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。落实“两个毫不动摇”，推动国有控股上市公司利用资本市场进行资源配置和业务整合，将更多优质资产置入上市公司，提升企业核心竞争力；营造公平竞争的市场环境，打造更加规范有活力的民营上市公司。
五、推动上市公司稳健发展，维护资本市场平稳运行。核心措施包括：优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。完善上市公司对外投资信息披露的监管规则，引导实体上市公司聚焦主业、合理投资；健全上市公司参与期货和衍生品交易的信息披露规则，促进公司更好运用期货和衍生品市场防范风险。规范和引导资本健康发展。加强对“蹭热点”“炒概念”以及上市公司相关方操纵行为的监控处置和打击力度。支持社保基金、基本养老保险基金、企业年金、保险资金、银行理财等各类长期资金进一步扩大权益投资比例，以长期投资引领上市公司注重内在价值创造。支持上市公司赴境外发行股票和全球存托凭证，实现融资发展。
六、健全打击重大违法长效机制，营造上市公司发展良好环境。核心措施包括：严格防范打击欺诈发行、财务造假、资金占用等违法违规行为，从完善法制、优化机制、强化发现查处力度等方面综合施策，构建综合防治体系。对第三方配合造假行为，探索与相关部门建立联合惩戒机制。对占用上市公司资金、操纵违规对外提供担保、指使公司造假的控股股东、实际控制人，强化行政、刑事、民事责任追究。
七、加快上市公司监管转型，提升监管效能。核心措施包括：完善全链条监管机制，打造上市公司监管“工具箱”，切实提升监管系统性时效性。深入贯彻落实分类监管、科学监管、精准监管的理念，进一步提高“发现问题、处置风险”的能力。
八、加强协作联动，形成推动上市公司高质量发展的强大合力。核心措施包括：发挥好跨部委协调小组机制作用，加强与地方政府沟通协作，在提升上市公司规范运作水平、推进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。增强监管温度，密切跟踪调研上市公司经营状况，及时向相关方面反映企业困难和诉求，为上市公司复工复产、纾困解难、加快发展争取更好环境。进一步压实中介机构责任，促进提高执业质量。充分发挥上市公司协会、新闻媒体等相关各方的作用。


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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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