红筹上市公司在哪里报送转让定价文档？

税智观察

BEPS第13项行动计划强化跨国公司的信息透明度，确立了主体文档、本地文档和国别报告的三层文档结构（尾注一）。上一篇文章（红筹上市公司在哪里报送国别报告？）讨论了国别报告，本篇讨论主体文档和本地文档。
主体文档与国别报告一样，也是集团层面的文档。其目的是简介集团的全球运营情况和转让定价政策情况，包括组织架构、业务描述、无形资产、关联交易、财务和税务状况等。
本地文档则是集团内单个实体层面的文档。是就单个实体的关联交易转让定价进行说明，向其所在的税务管辖区证明其在各个重要方面符合独立交易原则。其内容包括关联交易的财务信息、可比性分析、转让定价方法的选择和应用等。
主体文档和本地文档不存在专门的跨境情报交换机制。OECD要求跨国企业直接向其所属的税收管辖区提交主体文档和本地文档。
对于红筹上市公司而言，由于开曼不要求报送主体文档和本地文档，针对这两项文档只需要满足香港和内地的合规要求即可。


一、香港的门槛规定
香港的主体文档和本地文档相关法规见于《税务条例》之第9A部之第2分部第58C条以及香港税务局发布的第58号《释义与指南》。其中门槛方面的规定如下：
1、规模门槛
香港的主体文档和本地文档报送门槛相同。具体地说，针对单个实体，采用排除法，满足以下三项要求之中的两项即可免予报送：
1）该实体年度收入总额不超过4亿港元；
2）该实体期末资产价值不超过3亿港元；
3）该实体年度内平均职工人数不超过100人。

现实中单个香港实体超过100名员工的情形很少。因此，绝大多数情况下人数条件都不会达到，因而都需要看收入和资产门槛，两者同时达到才需要准备文档。需要注意的是，上述的指标是企业的总收入和总资产，而不是关联交易金额，因此红筹上市公司在香港有运营的尤其是从事贸易的，这个门槛有可能达到。如果是纯控股公司，尽管总资产金额可能很高，但正常情况下收入较低，则不容易达到报送门槛。
2、关联交易金额门槛
本地文档需要分交易类型对关联交易进行可比性分析。香港针对各个交易类型规定了金额门槛，某一类型关联交易金额如果未达到相应门槛则不需要进行分析。各类型的门槛如下：
1)财产转让（含动产和不动产，不含金融资产和无形资产）为2.2亿港元；
2)金融资产交易为1.1亿港元；
3)无形资产转让为1.1亿港元；
4)其它交易（不含支付股息）为4,400万港元。

如果把港币折算为人民币，就会发现以上金额与内地的本地文档门槛金额（下文详述）基本一致。不同的是，内地的门槛规定中，不同类型的关联交易之间连坐，只要其中一个类型的交易达到门槛，所有类型的交易都要进行分析；香港的门槛则是各类型之间相互独立，达到门槛的类型需要进行分析，不达到门槛的类型则不需要进行分析。按照以上规定，如果每个类型下的关联交易都未达到门槛，那么本地文档就不存在需要进行分析的对象。如果出现这种情形，香港法规规定干脆本地文档和主体文档都不需要准备了。
另外一点与内地门槛不同的是，计算以上关联交易金额时，只计算跨境关联交易金额，本地关联交易（尾注二）金额不算。这个口径上的差别导致实际上香港的门槛比内地要高很多。

二、香港的其它规定
香港的主体文档和本地文档由达到门槛的各香港实体来准备。所谓香港实体包括构成香港税务居民的公司、合伙企业、信托以及诸如分支机构、合作项目、以及代表处之类的常设机构（尾注三）。
《税务条例》第58C(2)规定主体文档和本地文档须在财务年度结束后9个月内准备。如果香港实体的财务年度与集团不同，则本地报告覆盖的期间从其香港公司的财务年度，主体文档从其集团的财务年度。红筹上市企业财务年度多采用公历年度，而香港公司多用4月1日至次年3月31日的期间为财务年度。以2021/2022财年为例，如果香港实体的财务年度截止期是2022年3月31日，按照该日截止的财务年度准备本地文档即可，准备的截止期是2022年12月31日；而集团合并报告的对应财务年度是2021公历年度，香港实体在准备前述期间的本地文档的同时，留存集团准备的2021公历年度的主体文档即可。
主体文档和本地文档只需要按期准备留存备查，并不需要随利得税申报表一并提交。但是在申报表上，香港实体要如实声明其是否应当准备主体文档和本地文档。如果应准备未准备，就会面临处罚。
主体文档和本地文档采用中英文均可。这就意味着如果集团用中文准备主体文档，香港实体留存原文备查即可，不需要翻译成英文。

三、内地的门槛规定
内地就主体文档和本地文档分别制定门槛。其门槛分也是针对单个实体，主要看关联交易金额。其中主体文档门槛规定见于42号公告第十一条。
符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:
（一）年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。
（二）年度关联交易总额超过10亿元。

而本地文档的门槛规定见于42号公告第十三条。
年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档:
（一）有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。
（二）金融资产转让金额超过1亿元。
（三）无形资产所有权转让金额超过1亿元。
（四）其他关联交易金额合计超过4000万元。

如前分析，由于口径的差别，内地的本地文档门槛低于香港。而主体文档由于单独规定门槛金额，单看金额高于香港。但是如果某个香港实体已经按香港的法规要求准备了主体文档，则按照前述42号公告第十一条第（一）款，内地实体也要准备主体文档。可见如果集团内的香港税务居民公司达到准备文档的门槛，内地的主体文档门槛会拉低到香港的水平。

四、主体文档内容方面香港与内地要求基本一致
主体文档内容方面，香港的要求见于《税务条例》后附表格17I的第三部分；内地的要求见于42号公告第十二条。都是出于OECD模板，内容如出一辙。大全上说共五个方面，分别是：
（一）组织架构
（二）企业集团业务
（三）无形资产
（四）融资活动
（五）财务与税务状况

详情可直接参考42号公告第十二条。

五、本地文档内容方面香港与内地要求大同小异
本地文档的内容要求方面，香港完全追随OECD模板，分为三部分，分别是：
(a)本地实体描述
(b)关联交易细节；
(c)本实体的财务信息；

内地的内容要求则显得较为特别。共分为五部分，分别是：
（一）企业概况
（二）关联关系
（三）关联交易
（四）可比性分析
（五）转让定价方法的选择和使用

形式上看差别较大。从实质上理应是一致的，只是编排不同而已。具体来说二者之间对应关系是这样的：
香港的（a)项“本地实体描述”与内地（一）项“企业概况”基本一致，而内地的要求更为详尽；
香港的(b)项“关联交易细节”则可以对应到内地的（二）至（五）项，即关联关系、关联交易、可比性分析以及转让定价方法的选择和使用；
香港的(c)项“本实体的财务信息”在内地的规定中并未单独列出。其中提到的企业的年度财务报表在内地的本地文档中并无特别要求，而内地第（一）项“企业概况”中有财务数据的要求，且强调分不同类型业务及产品列示收入、成本、费用及利润。另外；香港的(c)项“本实体的财务信息”中强调列出转让定价方法应用以及可比分析中用到的财务信息，而内地的类似要求则体现在第（五）项“转让定价方法的选择和使用”中。



六、实际操作要点
仍以上篇文章中的企业集团为例。实际操作中首先要梳理企业集团的控股架构（如上图）以便确定在各个税务管辖区内是否需要报送主体文档和本地文档。分析要从上至下进行。由于开曼没有这方面的规定，因此要从香港开始分析。如果达到香港的门槛，则需要同时准备主体文档和香港的本地文档。
接下来再来判断是否达到内地的门槛。由于内地的主体文档和本地文档门槛不同，要分别进行判断。
在主体文档方面，如果任何一个香港实体已经按香港要求准备主体文档，则内地实体也需要准备主体文档。实践中香港实体准备主体文档时可以出具个中文版本供内地实体留存备查。如果所有香港实体都没有达到准备主体文档的门槛，从而没有准备主体文档，则内地各实体需要判断其年度关联交易金额是否达到10亿元人民币，如果达到则也需要准备主体文档。
在本地文档方面，内地实体对照42号文件下的相应标准判断是否准备即可。
转让定价文档准备过程中，针对香港和内地实体要统筹考虑统一进行，以确保全面了解关联交易，提高工作效率。

（正文结束）
尾注一：根据42号公告，国内的转让定价三层文档指主体文档、本地文档和特殊文档，国别报告排除在三层文档之外。本文采用OECD的说法。
尾注二：由于香港利得税的征税范围仅限于得自香港的行业、专业或者业务所得，因此本地关联交易（specified domestic transaction)仅限于两个香港实体之间，与交易至少一方的行业、专业或者业务相关，且计入香港的所得范围的关联交易。
尾注三：合作项目（Joint Venture)构成常设机构的说法有些怪异，但是原文如此，就不作深究了。




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