困境上市公司盘活模式：破产重整减负+资产重组新生

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上市公司破产重整特点
1、纾困，更要重生
2018年爆发股质危机后，大量非国有上市公司因股权质押爆仓导致公司控制权空转，企业现金流危机难以正常经营。
纳入法制轨道的市场化破产重整成功概率极高，主要原因是国资市场化运作项目有增信措施和国资作为重整投资人占据主导地位。
国资主导的重整项目充分运用了不良资产剥离、资本公积金转增股票、小额债清偿大额债转股等有效工具。
案例：重庆钢铁破产重整
1）四源合基金（出资30亿）、重庆战略新兴基金（出资10亿）共同设立的钢铁平台公司重庆长寿钢铁有限公司，作为投资人参与重钢重整。
2）长寿钢铁通过司法重整程序以40亿元现金用于购买重钢股份铁前资产，以及有条件受让重钢集团所持重钢股份21亿股股票重整后以23、5％股份成为第一大股东；
3）重钢集团以30亿元现金用于购买重钢股份相关低效无效资产；
4）国开行提供35亿元贷款支持。
5）重钢股份获得105亿元现金，用于需现金清偿的有财产担保债权、职工债权、 50万元以下小额债权、相关税费等优先债权共约101亿元；
6）每家普通债权人超过50万元的部分，每100元普通债权将分得约16股重庆钢铁A股资本公积转增股票，抵债价格按3.68元/股计算。
2、破产重整+资产重组
非国有上市公司做破产重整，如果没有配套的资产重组，只是想做个“壳资源”，基本上很难通得过审批。而即便重整成功，由于没有及时进行资产重组，面临交易类退市或财务类退市的可能性极大。
广东远景产业投资合伙人、知名破产重整专家指出，非国有上市公司做破产重整和资产重组，重组方最好是国资项目或实体。重组方如果是非国资实体，而且重整投资人没有拿出更多的资金进行清偿，那么该重整方案和计划即便通过审批，也可能被债权人会议否决。
案例：中国铁物破产重整后借壳原一汽夏利
1）债务重组。长城资产出资收购中国铁物指定私募债券，成为私募债券持有人后，支持中国铁物整体债务重组方案。
2）资产重组。长城资产将在满足核心风险控制要求的前提下，根据中国铁物债务重组的安排及需求，分阶段提供100亿元资金支持；同时与中国铁物、中国诚通对中国铁物名下位于北京、上海的9宗土地，位于一线城市的房屋建筑物以及位于省会及其他核心城市的土地房产等合作进行处置。
3）债转股及重组上市。中国铁物按照长城资产、中国诚通的要求，对其资产进行梳理、盘整，选定拟上市主体，在拟上市主体基本满足上市条件且壳资源已储备的情况下，长城资产以其收购的私募债价款为限享有优先转为拟上市主体股份的权利，长城资产债转股后支持拟上市主体重组上市。
3、预重整提高重整效率
预重整所针对的企业是债权人人数众多，债权债务关系复杂，或职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业；或产业规模庞大，占据行业龙头或重要地位，对地区经济发展和金融环境稳定有重大影响的大型企业。
申请人申请上市公司破产重整的，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见（出具无异议函）、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案（金融监管局委办出具维稳预案）等。
博弈各方平衡：合议+司法
公司破产重整，角色众多、诉求各异，追求求同存异、利益均衡，各种博弈最后终结于一纸破产重整计划。
公司资本公积转增，转增的股份本归股东所有，却拿来给债权人抵债。债权人之所以愿意，也是出于对重整后公司股份升值的预期。股份转增后，债权人和股东拿多拿少，股份作价是高是低，都是互相之间商业利益的博弈。
重整投资人，实力几何、付出多少、诉求怎样，直接决定了重整后公司的实际质地。重整投资人拿出现金、注入资产，换来了公司的控制权和相对高比例的股份，关注的是实现合理回报。
有一类只盯着短期利益的重整投资人，其追求实现投入资金的快进快出，以相对低的成本获得的股份，转身就能立马抛售、快速套现。这不利于真正挽救公司，也极大地损害其他股东和债权人的利益。
王佳佳博士指出，重整投资人应对持股都作出锁定承诺，取得控制权的投资人，股份承诺锁定3年；没取得控制权的，参照IPO，股份承诺锁定1年。
债权人、股东和重整投资人三方博弈，要通过合议加司法的机制实现利益均衡。合议上，有债权人会议和出资人（股东）会议。司法上设置了一道机制：法院可以综合考虑诸多因素，基于公众利益和公司整体利益的需要，依法直接裁定通过破产重整方案，即俗称的“强裁”。
债务人公司也是重整中需要给予充分重视的重要主体。破产重整的根本目的，是让企业恢复经营，恢复持续经营能力和核心竞争力，尽可能减少对社会资源的损耗。
来源：资产大王


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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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