超声电子：以特殊性税务划转的方式，将分公司改为子公司

姜新录

超声电子：以特殊性税务划转的方式，将分公司改为子公司

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案》，情况如下：
一、本次划转并增资概述
为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）将广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂或分公司）相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”）。同时以分公司覆铜板厂在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）向全资子公司超声覆铜板增资，并由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂的资产、负债、业务及人员，在上述事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、本次划转并增资的具体方案及相关安排
（一）划转双方的基本情况
1、划出方：广东汕头超声电子股份有限公司
（1）公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914405002311310326
（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（4）注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号
（5）法定代表人：莫翊斌
（6）注册资本：53696.6万元
（7）经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按［2000］汕贸管登证字第006号文经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、划入方：汕头超声覆铜板科技有限公司
（1）公司名称：汕头超声覆铜板科技有限公司（暂定名，最终由工商行政管理部门核准）
（2）企业类型：有限责任公司
（3）注册地址：汕头市保税区E04地块
（4）法定代表人：林敏
（5）注册资本：注册资金100万元，将分公司覆铜板厂相关的资产、负债、业务及人员划入新成立全资子公司后，注册资金将增至38,000万元。
（6）经营范围：覆铜板、电子材料、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、家用电器、通讯产品及相关产品的生产、销售以及以上产品及其生产所需原辅材料的国际贸易、转口贸易、进出口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（最终由工商行政管理部门核准）
3、划出方与划入方的关系
汕头超声覆铜板科技有限公司（划入方）系超声电子（划出方）新成立的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体，超声电子直接拥有汕头超声覆铜板科技有限公司100%的股权。
（二）本次划转并增资的具体方案
公司拟以2022年9月30日为基准日，将分公司覆铜板厂相关的资产、负债按账面净值（经审计）划转至全资子公司超声覆铜板。同时由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。截至2022年9月30日，分公司覆铜板厂的资产和财务状况（经审计）如下：
单位：万元

资产项目	金额	负债项目	金额
流动资产	91,095.66	流动负债	44,917.85
非流动资产	38,740.15	非流动负债	28,162.31
资产小计	129,835.81	负债小计	73,080.16

上述划转的资产中包含房产及土地（具体以公司与全资子公司超声覆铜板签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准）。截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增资，其中37,900万元认缴超声覆铜板新增注册资本，其余18,855.65万元计入超声覆铜板的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，超声覆铜板的注册资本为38,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：
单位：万元

超声覆铜板	金额	本次实际出资情况
注册资本	100	出资资金类型	计入实收 资本	计入资本公 积	合计
本次增加注 册资本	37,900	划转基准日 （ 2022 年 9 月 30 日）分 公司的账面 净值	37,900	18,855.65	56,755.65
本次增资后 注册资本	38,000

【注】：划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及分公司覆铜板厂业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司超声覆铜板。
（四）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由全资子公司超声覆铜板接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇制度延续。
（五）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（六）本次划转涉及的其他说明
公司将于董事会审议通过后，与全资子公司超声覆铜板签署《资产划转及增资协议》，由全资子公司超声覆铜板承接分公司的资产、负债、业务和人员；公司授权分公司覆铜板厂管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。
上述事项实施完毕后，公司将注销分公司覆铜板厂。
三、本次划转并增资可能出现的风险及问题
1、本次划转涉及全资子公司超声覆铜板相关资质继受或申请，需取得相关政府部门审批、核准、备案。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
3、本次划转债务尚需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合。
4、本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意。针对上述不确定性风险，公司将主动加强与各方主体的协调、沟通，及时关注相关政策的变化情况，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，推进上述事项有序实施。
四、本次划转并增资对公司的影响
本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、专项审计报告。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2022年11月25日

  链接：
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