这两家上市公司的划转能适用特殊性税务处理吗？

姜新录

陇上税语注：
根据国家税务总局公告2015年第40号第一条，在适用特殊性税务处理时，划转双方之间的股权架构限于“两类架构”，即：“100%直接控制的居民企业之间”或者“受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”；并限于40号公告第一条的“四种方式”之一。如，母公司与孙公司之间的划转是隔代划转，不能适用特殊性税务处理。子公司与另一子公司下属孙公司之间的划转也不满足100%直接控制关系，也不能适用特殊性税务处理。

  证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-106
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于将相关下属公司股权内部无偿划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次内部划转事项概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开了三届十六次董事会，审议通过了《关于将相关下属公司股权内部无偿划转的议案》，为优化股权结构，适应公司发展战略，公司董事会同意将下属公司宁夏泽诚新能源有限公司100%股权、宁夏泽华新能源有限公司100%股权、宁夏泽恺新能源有限公司100%股权、兰考熙和风力发电有限公司100%股权以及商水县泽恺新能源有限公司100%股权、天津陆风新能源科技有限公司100%、民权县恒风能源有限公司100%股权（上述7家公司统称为“标的公司”，其股权结构情况详见本公告之“三、划转前后所涉公司股权结构变化情况”），以2022年10月31日为股权划转基准日，无偿划转至公司二级全资子公司宁夏嘉盈新能源控股有限公司（以下简称“宁夏嘉盈”）。
（二）本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转事项完成后，标的公司将成为宁夏嘉盈的全资子公司。
（三）本次内部划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次内部划转事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次内部划转各方的基本情况
（一）股权划出方基本情况
1、股权划出方一：宁夏嘉泽新能源股份有限公司基本情况
略
2、股权划出方二：河南泽华新能源有限公司基本情况
略
3、股权划出方三：津泰（天津）电力有限公司基本情况
略
4、股权划出方四：河南泽豫新能源有限公司基本情况
略
（二）标的公司基本情况
1、标的公司一：宁夏泽诚新能源有限公司基本情况
略
2、标的公司二：宁夏泽华新能源有限公司基本情况
略
3、标的公司三：宁夏泽恺新能源有限公司基本情况
略
4、标的公司四：兰考熙和风力发电有限公司基本情况
略
5、标的公司五：商水县泽恺新能源有限公司基本情况
略
6、标的公司六：天津陆风新能源科技有限公司基本情况
略
7、标的公司七：民权县恒风能源有限公司基本情况
略
8、截至划转基准日（2022年10月31日）标的公司的资产、负债、净资产（未经审计）情况如下，最终划转的金额以划转实施结果为准。

标的公司	资产总额（元）	负债总额（元）	净资产（元）
宁夏泽诚新能源有限公司	2,493,796,752.15	1,604,481,539.15	889,315,213.00
宁夏泽华新能源有限公司	398,317,286.87	328,434,525.62	69,882,761.25
宁夏泽恺新能源有限公司	1,242,824,396.29	996,261,034.09	246,563,362.20
兰考熙和风力发电有限公司	581,484,214.16	425,088,327.49	156,395,886.67
商水县泽恺新能源有限公司	192,621,825.80	132,508,455.42	60,113,370.38
天津陆风新能源科技有限公司	166,594,180.08	111,114,119.18	55,480,060.90
民权县恒风能源有限公司	307,233,900.05	227,308,535.96	79,925,364.09

（三）股权划入方宁夏嘉盈新能源控股有限公司基本情况
略
三、划转前后所涉公司股权结构变化情况




四、可能存在的风险
（一）本次内部划转事项需取得债权人同意，公司将与相关债权人积极沟通，并取得债权人的同意。
（二）本次内部股权划转事项尚需取得市场监督管理部门的核准，上述股权划转事项最终以市场监督管理部门核准信息为准。
五、本次内部股权划转的目的和对公司的影响
本次划转事项有利于公司内部资源整合、优化公司资源配置、提高管理效率，便于项目管理，符合公司战略发展需求。本次划转事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不涉及交易对价，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月二十四日





  证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-131
  
延安必康制药股份有限公司
关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告
  
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。现就控股子公司股权及公司部分资产内部划转的基本情况介绍如下：
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。
现由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、资产划转协议主要内容
（一）划转方案
1.1乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：
（1）必康润祥医药河北有限公司70%股权；
（2）必康百川医药（河南）有限公司70%股权；
（3）南通必康新宗医疗服务发展有限公司60%股权；
（4）南通必康医养产业发展有限公司80%股权；
（5）西安必康制药集团有限公司100%股权；
（6）武汉五景药业有限公司100%股权；
（7）乙方持有的固定资产8.29亿元资产、在建工程5.12亿元资产、存货0.24亿元资产、无形资产0.21亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.2乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产1.57亿元资产、在建工程4.21亿元资产、无形资产0.11亿元资产、其他非流动资产0.12亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.3乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产12.83亿元资产、在建工程11.32亿元资产、无形资产0.51亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.4甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。
（二）划转交割
2.1甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后30日内于市场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.2甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议生效后30日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.3甲、乙双方同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生效后30日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。
2.4甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约定完成资产划转的转移交付和变更登记。
2.5本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。
（三）税费承担
本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
略
2、划入方基本情况
  略
（二）划转资产标的和划入方基本情况
1、划出资产标的基本情况
（1）资产名称：全资子公司陕西必康涉及的固定资产、在建工程、存货、无形资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：13.86亿元
（2）资产名称：徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：6.01亿元
（3）资产名称：必康制药新沂集团控股有限公司涉及的固定资产、在建工程、无形资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：24.66亿元
2、划入方基本情况
（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司
略
（2）公司名称：延安必康制药股份有限公司
  略
（3）公司名称：江苏北度新能源有限公司
  略
三、划转方式
本次股权划转采取账面值划转方式进行。
本次资产划转拟以公司2022年10月31日为基准日，将陕西必康涉及的13.86亿元固定资产、存货、无形资产、在建工程划转至必康隆晟，嘉安健康涉及的6.01亿元固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产划转至江苏北度新能源有限公司，必康新沂涉及的24.66亿元固定资产、在建工程、无形资产划转至江苏北度新能源有限公司。
四、划转前后的股权结构变化情况


五、本次划转公司的影响
本次股权及资产划转是基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需求，有利于优化公司产业战略聚合力，优化股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，最终实现法律法规框架下竭力采取一切有利于上市公司价值创造和全体股权权益保障的措施。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于相关股权及资产受限情况，以及最终资产内部重组内容、结构和规模将根据后续相关专业中介机构工作推进情况，以及公司产业战略和管理效能需要做部分调整优化。同时，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极整合一切有利资源，千方百计加强自身经营，努力提高偿债能力，保障全体投资人和债权人的合法权益。
六、监事会意见
  略
七、独立董事意见
略
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、资产划转协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十四日