上市公司突破5000家，下一步改革怎么走？证监会交易所这样说

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11月22日，A股上市公司正式迈入5000家，在市场喜迎这一里程碑式的事件时，上市公司数量增多的同时也引起了社会各界对于上市公司质量、监管效率以及下一步举措等多方面内容的思考。
11月22日，在2022金融街论坛年会上，来自证监会、上交所、深交所的多位业内人士围绕“持续提高上市公司质量、助力资本市场行稳致远”的话题进行了深入探讨。
上市公司数量正式突破5000家大关，证监会狠抓落实各项工作安排
“目前境内上市公司数量正式突破5000家大关，与2019年底相比增长了近1/3，与十年前相比翻了近一番。”中国证监会上市公司监管部主任李明指出，除数量增长之外，更为重要的是，代表高质量发展内涵的上市公司结构发生了深刻的变化，尤其体现在行业更“新”、规模更“大”、盈利更“好”、融资更“平衡”等方面。
据李明介绍，两年多来，证监会在进一步提高上市公司质量方面取得积极进展，包括增强资本市场对优质企业的吸引力、提高上市公司规范运作水平、着力化解上市公司风险、提升上市公司监管效能以及加速推进常态化退市机制。
在退市方面，李明指出，对退市的评价不在于数量，而在于是否“应退尽退”。其介绍，2020年以来，证监会“靶向”发力精准打击“空壳僵尸”和“害群之马”，退市改革取得巨大成效。今年强制退市42家公司，加上2021年强制退市的17家，两年退市家数占30多年来全部已退市公司总量的40%。
李明还表示，当前行业结构不断优化。截至11月18日，科创板、创业板、北交所上市公司家数合计1831家，占全部上市公司的37%，资本市场日益成为“硬科技”、“三创四新”、专精特新“小巨人”的聚集地。
5000余家上市公司中，战略性新兴产业的上市公司超过2500家、占比超五成，这些公司中30%都是近两年登陆资本市场，资本市场服务创新战略不断提质增速。
深交所党委副书记、总经理沙雁表示，近年来，深市上市公司结构和总体面貌发生积极变化，整体发展态势良好，有力支持了资本市场持续健康稳定和经济高质量发展。
她表示，深交所投融资渠道不断拓宽。两年多来，创业板试点注册制承上启下作用成效斐然，截至今年10月，注册制下创业板IPO和再融资累计募集资金超过7200亿元。
与此同时，深交所战略新兴产业势能集聚，高成长动力强劲，涌现了一批诸如宁德时代、比亚迪、迈瑞医疗、海康威视、汇川技术等优质链主型企业；且退市改革有效落地，重点领域风险得以收敛，违法违规处置更加高效。
上交所总经理蔡建春也表示，科创板支持科技、资本和产业良性循环取得积极成效。“自科创板开板以来，上交所坚守板块定位，支持和鼓励‘硬科技’企业上市，实现一系列关键制度创新，促进资本和科创要素有效对接，在推动创新链产业链资金链人才链深度融合方面发挥了积极作用。”蔡建春表示。
在他看来，科创板的推出，打通了创投在科技创新行业“募投管退”全环节，疏通了堵点，带动了创投公司投资拟上市企业。科创板独有的询价转让制度，实现了创投资本与机构投资者的有序“接力”，为创新资本高效循环提供了有益补充。
与此同时，科创板支持一批打破国外垄断、自主创新能力强的龙头企业成功上市并形成产业集群，推动提升了我国产业链的完整性、自主性和安全性。
证监会制定新一轮行动方案，力争用3年推动上市公司能力提升
李明坦言，当前上市公司还面临一些问题，提高上市公司质量的工作只有进行时，没有完成时。近日，证监会在广泛调研、充分论证的基础上，制定了新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案。
“如果说过去两年提高上市公司质量工作的主要特点是治乱。那么，新一轮方案的核心将是提质。”李明介绍，“我们力争用3年时间，大力推动上市公司五种能力持续提升，使上市公司结构更加优化，市场生态显著改善，监管体系成熟定型，上市公司整体质量迈上新的台阶。”
李明表示，新一轮行动方案的重点工作主要有5大方面，其中之一是进一步完善上市公司制度规则体系。下一步，证监会将重点提升规则质量，全面启动监管法规“实质性修订”工作，补齐一批缺失的规则、修改一批滞后的规则、理顺一批杂乱的规则，全面提升监管法规的科学化水平。
在李明看来，公司治理归根结底是制度和意识的问题。证监会将持之以恒地抓好公司治理监管，引导督促上市公司形成一套符合中国国情、适应上市公司实际、行之有效的公司治理约束机制，推动上市公司整体治理水平持续提升。
他还表示，要进一步深化增量存量改革。比如，在入口端，要持续落实优化发行上市条件的要求，严把审核质量关，加大资本市场对优质企业的扶持力度；在融资端，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合；在出口端，巩固深化常态化退市机制，在强化制度执行上持续发力，确保退市改革执行不走形、不变样，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。
李明指出，近两年，上市公司数量持续增加、业态不断创新，监管效率和监管质量的矛盾日益突出。面对新形势，必须大力推进监管转型，通过转机制、转方式、补短板，全面提升上市公司监管质效。要完善全链条监管机制，打造上市公司监管“工具箱”，切实提升监管系统性时效性，进一步提高“发现问题、处置风险”的能力。
李明还表示，实施新一轮行动方案，更加需要巩固强化共治共享格局，要进一步强化与各方的协作联动，在提升规范运作水平、推进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。
上市公司质量如何进一步提高？上交所、深交所高管谈后续举措
沙雁表示，当前上市公司结构转型、提质增效面临“新挑战”，比如，部分上市公司聚焦主业发展定力不足；国资国企长期投资、价值投资功能有待彰显；中介机构功能作用未充分发挥等。
“当前和今后一个时期仍将是上市公司高质量发展的重要战略机遇期。”沙雁强调，深交所将以深入推进实施新一轮提高上市公司质量行动计划为主线，通过“三个增强、三个塑造”探索高质量发展路径，用制度的高质量、监管的高质量、服务的高质量推动上市公司发展的高质量。
值得注意的是，所谓“三个增强、三个塑造”是指增强制度的适应性，塑造多元包容的创新支持市场机制；增强监管的有效性，塑造精准高效的上市公司监管体系；增强服务的协同性，塑造共建共治共享的良性市场生态。
具体来看，沙雁表示，深交所将以全市场注册制改革为牵引，加快完善创业板成长型创新创业企业评价标准，突出主板蓝筹市场特色，提升市场包容性；研究进一步优化并购重组再融资机制，支持上市公司聚焦主业、规范发展、做优做强；持续完善上市公司自律规则体系，探索建立健全分层差异化信息披露安排，提升新形势下信息披露制度的适应性与包容性，研究制定先进制造、数字经济、绿色低碳等重点领域专项信息披露指引；持续增加创新产品供给，研究开发相关主题基金产品，引导中长期资金配置优质资产。
在监管方面，沙雁认为，要深入推进监管转型，优化分类监管，抓好头部监管和风险问题处置，完善差异化约束机制。加强持续监管，盯紧“关键少数”，压实中介机构责任，严厉打击财务造假等恶性违法违规行为。强化科技监管，构建“人工+科技+平台”深度融合的监管体系，提高监管数字化智能化水平。
此外，沙雁表示，要坚持两个“毫不动摇”，建设全链条、全过程的上市公司服务体系，支持深化国资国企改革，促进民营经济发展壮大。统筹支持疫情防控和经济社会发展，努力提供更有弹性、更有温度的监管。强化公司治理专项培训，提高“关键少数”履责能力。加强与地方政府等各方协调，不断推动优化政策环境和生态体系。
上交所总经理蔡建春表示，在新征程上，上交所将继续深入推进科创板建设，支持科创企业做强做优做大，不断提升服务高水平科技自立自强的能力和水平。包括进一步完善制度机制安排，鼓励和支持更多“硬科技”企业上市；继续发挥科创板改革试验田功能，提升服务科创企业能级；持续优化市场生态建设，营造支持科技创新的良好环境。蔡建春指出，持续推进关键制度创新，研究进一步完善适应科技创新企业特色的股权激励、再融资和并购重组相关制度，优化询价转让制度。在总结经验的基础上，持续推动完善科创板做市配套机制建设。不断优化发行定价机制，助力降低科创企业融资成本。积极支持科创债发行，不断拓宽科技创新领域的多元融资渠道。
此外，完善科创指数系列布局，丰富ETF产品体系，便利中小投资者分享科创企业成长红利，引导理性投资、价值投资、长期投资理念。履行好监管主责主业，对违法违规行为“零容忍”，坚决打击市场乱象，切实维护市场秩序。
来源：新京报


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产融公会&启金智库 将于2022年12月10-11日（周六/日）以 在线直播 方式举办《困境上市公司重组（资产收并购/资本运作/破产重整）与特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一讲、困境上市公司纾困、重组的业务的机会挑战与实务案例
时间：12月10日上午9:00-12:00
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家。
一、上市公司纾困模式与获利模式
1、纾困上市公司标的选择标准
2、参与上市公司纾困的参与主体的诉求与投资模式
3、退出路径与风险控制
二、债转股业务开展的实践经验及风控要点
1、债转股业务开展的情况分析及难点、要点
2、债转股业务开展的行业、企业遴选标准，参与机构的经验及教训分享
3、债转股业务近期实务操作的新趋势、新模式、新特点（市场化、法制化债转股落地项目案例分析）
三、重组类业务的案例分析及风控要点
近期救助、纾困项目的特点；不良资产参与机构、地方政府、困境企业如何形成合力推动重组进展等进行梳理和案例分析
1、上市公司债券违约后的一揽子重组解决方案
（1）违约债券的风险成因、化解策略、兑付安排
（2）违约债券救助的尽调基础、风控要点及盈利模式
（3）对于上市公司的债务重组安排、业务重构设计、资本运作路径分析
2、资产重组策略及实践操作
梳理债务企业资源禀赋、竞争优势，结合资本市场运作，采取债务重组、资产重组等综合手段大幅提升回收率的模式及案例分析
（1）同业间、产业链上下游公司间并购重组 强并弱、快并慢，挖掘问题上市公司资产价值及亮点，解决问题、痛点
（2）地产类业务的机会与资本市场运作
3、破产（重整）业务的分类模式，及应对策略与投资机会
（1）破产（重整）项目的风控要点、运作难点
（2）重整类业务的运作趋势，博弈与合作，如何实现多方利益实现。
（3）机构之间相互合作基础及必要性
（4）案例精讲
四、互动答疑
第二讲、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：12月10日下午14:00-16:00 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：12月10日下午16:00-18:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四讲、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
时间：12月11日上午09:00-12:00
·主讲嘉宾：钟贵江，南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。
前言——为何跳槽去一家即将要破产重整的上市公司任职？
一、坚瑞沃能破产重整案例重整相关背景
1、上市公司在2019年下半年面临的困境
2、上市公司资产、负债情况---资产规模小、负债高
3、股本情况---股本大
4、清偿率相对低
5、战略投资人介绍
6、困境上市公司增加的原因分析
二、破产重整之如何引入战略投资人
1、重整价值判断
2、招募
3、遴选——找到目标的投资人，主动出击
· 产业投资人运作方案
（1）项目介绍
（2）产业链布局情况
（3）总体目标及步骤
（4）司法重整中重整资金的运作方式
（5）通过资产重组方式将新能源项目装入坚瑞沃能的运作方式
（6）投资受益分析
（7）总论
· 城投平台作为联合战略投资人的方案
4、谈判
5、投资人选定
6、重整计划执行与监督
三、破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人谈判之一
（1）分析债权人构成
（2）找出重整方案里的亮点
2、债权人谈判之二
（1）金融机构债权人与供应商债权人在想什么？
（2）如何获得债权人对重整方案的支持
3、债权人谈判之三
（1）哪些好的做法可以提高债权人对重整方案的支持率
（2）谈判技巧分享
四、重整成功后的个人感悟
1、非常辛苦的一份工作，抗压能力要强
2、破产重整成功，对上市公司、原来的股东、债权人、政府、股民来说，是一个多赢的结果
3、选择有经验的管理人很重要（方案的设计）
五、不良资产机构如何掘金
1、案例介绍
2、在参与破产重整项目投资时，怎么控制风险
六、重整后的复盘
复盘一：上市公司今如何？
复盘二：是什么原因导致的业绩不达预期？
复盘三：谁获益最大？
七、互动答疑
第五讲、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：12月11日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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