【特别关注】G24《关于支柱一金额A的征管和税收确定性方面的进展报告》的16项建议

李威03

点击蓝字
关注我们
来源：G24官网
编译：思迈特财税国际税收服务团队
前言
2022年10月6日，OECD发布了《支柱一金额A的征管和税收确定性方面的进展报告》（以下简称“该进展报告”），再次就支柱一金额A剩余组成模块中的3个：新征税权的征管规则、税收确定性框架及与金额A相关问题的税收确定性进展情况征询公众建议。该进展报告的目的是期望从利益攸关方获得金额A的征管和税收确定性方面的进一步建议，所提交的建议将帮助包容性框架成员完成这些组成模块的工作。该进展报告征询建议时间已于11月11日（周五）结束，11月16日OECD官网发布了收到的34份建议，从G24、商业圆桌会议、美国全国对外贸易理事会（NFTC）、日本经济团体联合会(Keidanren)、爱尔兰税务协会、瑞典会计协会（FAR）及印度软件和服务业企业行业协会(NASSCOM)等商业团体提交给OECD的建议来看，鉴于2022年5月27日至6月10日OECD已就支柱一金额A的税收确定性（包括金额A税收确定性、与金额A相关问题的税收确定性）征询过一次建议，因此本次提交的相关建议主要集中在支柱一的征管问题上，针对税收确定性方面主要还是一些上次征询建议时未能有效解决的问题。下面我们分享一份有代表性的G24《关于支柱一金额的征管和税收确定性方面的进展报告》的建议。
第一部分 金额A的征管
1、信息申报要求
G24支持在受影响缔约方提供自动远程提交/在线提交的情况下，直接向受影响缔约方提交文件，同时向LTA提交。这样的选择和建议的程序将减轻主导税务机关的负担，也给低能力国家足够的时间来审查范围内的MNE提交的共同文件包。这也将使申报的处理速度加快。
2、确定对金额A义务承担责任的实体
为了确保市场经济体的利益得到保护，G24认为，市场辖区内的范围内集团的居民实体应该对该辖区的金额A税款承担义务。这种方法将减轻受影响辖区征税的负担，并使缴税的过程更快。此外，这种方法将通过在不同实体之间而不是单个实体之间分配义务，来解决单个义务实体在单个纳税人方法下为缴纳资金所承受的压力。它还将解决市场辖区在确定和征收非居民义务实体的税款方面所面临的挑战。外汇管理问题也将得到解决，因为居民集团实体可以迅速以当地货币缴纳金额A税款。此外，如果一个市场辖区没有居民集团实体，可以确定一个指定集团实体作为义务实体，类似于单个纳税人方法。
3、金额A的次要义务
G24认为，次要义务应首先由同一辖区内的任何集团实体/实体（也可能是UPE）承担。只有在受影响辖区内的途径用尽后，才应将义务转移给该辖区外的一个实体。这将减少市场辖区在强制征收方面的负担。
4、暂停缴纳金额A
G24不支持在税收确定性审查过程中暂停缴纳金额A的义务。任何暂停缴纳的做法都会大大延迟对市场辖区的缴纳。软着陆/过渡期为MNE提供了足够的缓冲。
5、及时减免双重征税的规定
G24注意到许多辖区的法律规定，要求在给予双重征税减免之前提供纳税证据，支持其在决定进展报告第一部分第3.8节第19条的时限时考虑。
第二部分 金额A的税收确定性框架
6、随机选择方法
G24支持在选择小组成员时为发展中国家规定一个选择过滤器。目前从缔约方中随机选择的程序会导致结果偏离。有必要建立反映包容性框架成员发展多样性的小组，这对于加强正在开发的新的多边架构的信任和稳定是必要的。
7、税务机关进行范围调查的时间限制
G24不支持对税务机关进行范围调查的任何形式的时间限制。符合逻辑的是，如果MNE集团没有提交任何文件包，也没有向辖区提供任何文件，那么辖区就无法看到对MNE集团进行范围调查。
8、审查小组成员的重要性门槛
G24不支持任何旨在通过引入实质性门槛来限制审查小组成员对集团共同文件包提出建议/修订的能力规定。小组以及小组成员被赋予了多边裁决的任务，这比对受影响缔约方的义务要高。一旦被分配到审查小组的席位，将审查小组成员的责任和义务等同于受影响缔约方可能是不恰当的。
9、审查小组之间的时间
G24支持脚注67中的建议，即把触发事件纳入审查小组进行全面税收确定性审查的5年时间内。
10、考虑预提所得税（WHT）的影响
G24注意到，第2.3.2节第15段的c项详细说明了第二阶段全面审查的范围，并提到了关于预提所得税（WHT）影响规则的适用。我们重申，预提所得税不是2021年10月声明的一部分，任何将其影响和意义纳入新的拟议征税权的举动都有可能破坏政治协议的稳定，并损害新征税权本身的完整性。正是由于这些严重的原因，G24强烈要求将预提所得税的任何考虑从金额A架构中删除。
11、裁决小组的组成
G24支持政府代表参加裁决小组，并重申之前在2022年8月15日提交的第17段中提出的建议。小组的任务是对与市场辖区金额A分配有关的争议/分歧进行裁决。这些小组将被期望履行实质上是对金额A的主权审计职能，迄今为止，似乎还没有任何税务机关将其审计职能外包给独立方。如果有任何关于在这些小组中引入独立专家的举措，那么G24希望将其对保密性、公正性和利益冲突的关注记录在案。基于以前提交的文件和上述原因，我们强烈要求成立一个完全由政府官员组成的裁决小组。
第三部分 与金额A相关问题的税收确定性
12、第X条
第X条规定，如果争议涉及“相关问题”，MNE集团的一个成员可以申请MAP请求。在目前的形式下，MNE集团的成员必须提供一份书面声明，说明该争议涉及“相关问题”。G24认为，如果MNE在援引DRP程序时有相应的义务，提供详细的理由证明该问题确实是一个“相关问题”，那么在MAP申请阶段，MNE集团提供书面声明，说明未解决问题是一个相关问题，将是合适的。G24认为这是对现有规定的必要推论，因为如果DRP必须自己决定门槛问题，它需要详细的信息来进行实质性的审议。
13、第Y条
G24希望对在不存在基本双边税收协定的情况下纳入提交MAP请求条款的建议表示严重关切。纳入该条款会引起各种宪法问题，其中最重要的是侵犯了主权/议会缔结双边协定的自由裁量权。此外，它还会带来各种技术上的挑战，如定义与营业利润、常设机构等有关的各种条款。
14、第Z条——“相关问题”的定义
G24明确认为，只有对金额A有量化影响的未解决问题才应包括在争议解决小组（DRP）的范围内，对MNE集团实体利润的任何调整不应自动为MNE申请DRP程序打开通道。此外，“潜在影响”一词过于模糊，可被不适当地解释为具有尽可能广泛的含义，因此将导致不必要地扩大争议解决小组的范围。由于这些原因，G24敦促制定一个明确划分的对金额A有直接量化影响的相关问题的范围。
（1）问题的定义，以尽量减少与DRP程序相关的征管费用，并确保只有那些对金额A有重要影响的未解决问题才会进入DRP进行最终解决。没有“重要性门槛”就有可能使DRP程序淹没在无数的案件中，这些案件最终可能对金额A没有影响或影响微不足道/不重要，给已经负担过重的程序增加压力，从而影响结构的稳定性。
（2）G24进一步认为，与预提所得税相关的任何调整和来自国内反避税立法的调整完全属于国内法律问题，表面上看不是MAP问题。因此，此类调整引起的任何未解决问题都应明确超出了DRP机制的范围，这是对现有MAP争议的推断。
15、第Z条——“法律约束力”的定义
目前第Z条的语言规定了定义的范围，即主管当局（CAs）必须遵守法院或法庭判决的情况。然而，注释中规定，强制遵守应该是一个法律问题。鉴于不同的包容性框架辖区普遍存在不同的法律制度和实践，G24认为注释中存在“法律问题”这一条件的限制性太强。敦促将注释改为与实质性条款相类似。
16、争议解决小组（DRP）的组成
G24强烈支持争议解决小组完全由政府官员组成。
温馨提示：点击文中蓝色下划线，可查阅tpperson往期推送内容；点击“阅读原文”，可下载OECD收到的34份建议！
END