实务：新设子公司附有回购义务时的会计处理

自研无形资产摊销能否直接计入研发费用？
【新设子公司附有回购义务时的会计处理】：
企业新设子公司并与合资方约定回购义务，应如何进行会计处理？

插入案例： 甲公司在引进战投A公司时，A公司投资1亿元占甲公司10%股份。双方约定，投资后三年内，如果甲公司不能完成某种业绩指标，A公司有权要求甲公司以年化10%的资金回报计算回购A公司对甲公司的1亿元投资款？ 问题：甲公司收到A公司1亿元投资款如何进行账务处理？ 解析：根据37号准则第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。” 因此，甲公司收到A公司1亿元投资款确认为负债。 追问：根据22号准则第25条：混合合同包含的主合同不属于本准则规范的资产，且同时符合一定条件的，企业应当从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理。 那么：甲公司收到A公司1亿元投资款是否可以作为权益工具嵌入签发一项看跌期权来处理？

案例：A 公司为一家医药制造业公司，20X0 年，A 公司与 B公司签订合资合同设立 C 公司，A 公司出资认缴 3 亿元，B 公司出资认缴 2 亿元，分别占 C 公司总股权的60%、40%。A 公司对 C公司拥有控制权，将其纳入合并报表范围；B 公司享有 C 公司 40%股权对应的权益，包括表决权、分红权、股票增值收益权等。

根据合资合同，若 A 公司在 20X1 年 12 月 31 日前未能获得药品监管机构对某类新药的批准文件，B 公司有权要求 A 公司按照 C 公司整体估值收购其部分或全部股权。在未获得新药批准文件前，A 公司将该回购义务确认为一项金融负债，并按照公允价值进行计量。20X1 年 6 月，A 公司获得药品监管机构对该类新药的批准文件，并据此将金融负债的账面价值重分类为少数股东权益。A公司会计处理是否恰当？
分析：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。本案例中，A 公司承担了一项不能无条件避免的回购义务，应在合并报表层面确认一项金融负债，并按照回购所需支付金额的现值确定其金额，案例中 A 公司按照公允价值对该回购义务形成的金融负债进行计量的做法不恰当。
同时，A 公司应当考虑新设 C 公司时少数股东权益是否实质上存在，若存在，应在合并报表中确认少数股东权益，并在确认回购义务形成的金融负债时冲减资本公积。本案例中，B 公司享有 C 公司 40%股权对应的表决权、分红权、股票增值权等，少数股东权益实质上仍然存在，A 公司应在 20X0 年新设 C 公司时，在合并报表层面确认对应的少数股东权益，并在确认金融负债时冲减资本公积。待 20X1 年 6 月 A 公司获得新药批准文件，B 公司丧失回售权时，再终止确认负债，相应增加资本公积。

——来源上海证券交易所《会计监管动态》2022 年第 5 期（总第 11 期）