城投资产整合的对象选取及其关注要点

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按照是否有市场化现金流，城投平台业务分为公益性业务、准公益性业务和经营性业务三大类。绝大多数城投都涉及公益性业务，如城市基础设施建设、土地整理，业务回款直接来源是地方政府；大多数城投也兼有准公益性业务，如棚改、保障房、供水电热气、垃圾处理、污水处理等，有一定现金流，但仅有微薄利润或亏损，需要政府补贴以平衡缺口；部分城投也涉及经营性市场化业务，如贸易、产品销售、房地产、融资租赁、担保小贷等。
城投公司的上述三大类业务需要依托于不同类型的资产来运作，具体来说，公益性业务主要围绕土地资产来开展，准公益性业务和经营性业务则需依托经营性资产、其他资产、金融属性资产等来开展。

1、土地资产
土地资产是城投平台最有价值的可变现资产，城投公司的公益性业务主要围绕土地资产来开展，在土地资产整合过程中需关注土地性质、取得方式等。
从土地性质来看，需要注意根据财预〔2017〕50号、发改办财金〔2018〕194号文件规定，储备土地已经不能再整合进平台公司，目前性质为出让，用途为商住、商业、工业的土地均可以整合进来；从取得方式来看，对于不以盈利为目的的公租房、保障房等公益性用地，可以政府划拨方式无偿获得土地使用权，但前提是必须经过有关部门依法批准并严格将土地用于指定用途。对于经营用地或工业用地等建设性用地，城投平台必须参与“招拍挂”，及时、足额缴纳土地出让金，获得土地使用权。
此外，还可关注城市更新给城投带来的机会：2021年全国绝大多数省市层面均提出城市更新，13个地级市发布了城市更新相关政策，多家城投设立了城市更新子公司。从全国各地城市更新政策来看，城市更新绝大多数是市场化、经营性项目，不涉及新增隐性债务问题，这正也是城投公司转型化债的有效合法途径。
2、经营性资产
（1）高速及城市轨交
此类资产得益于其稳定的现金流来源，通常可以成为城投公司获取长期融资的优质底层资产。具体来说高速公路业务主要包括高速公路的建设及建成后运营等，城市轨交业务主要包括地铁、城市轨道交通的建设及运营等。投融资模式方面，由于该类业务所需资金量较大，故通常会采用多元化的融资模式，如引入社会资本或采取一体化经营管理模式等。

例如北京市基础设施投资有限公司在北京地铁4号线建设中，将整个项目按照政府投资与社会投资7:3的基础比例划分为非经营性部分和可经营性部分，其中占投资总额70%的洞体、轨道等非经营性部分由政府出资建设，占投资总额30%的车辆、自动售检票设备等可经营性部分，采取BOT模式，为国内第一个以政府与社会资本合营模式运作的轨道交通项目。
（2）其他公用资产
其他公用资产主要涉及城市公共服务相关领域，如城市供水、供热、供气、污水处理、垃圾处理等，及其他类型的特许经营权如水域经营权、停车位（路边停车、停车场）、加油站、充电桩、驾校、经营性墓地等。
城投在区域内经营公用事业具有天然优势，有助于为城投提供稳定的现金流。供水、供电、供热等公用事业具有显著的规模效应和较高的准入门槛，而且一般伴随专营权的下发，城投平台可以通过整合政府、区域资源，获得专营权，将区域内零落的公用事业企业进行整合，获取稳定的现金流。例如亳州城建发展控股集团有限公司（以下简称“亳州城建”）近年就拓展了公共事业板块的业务，整合了城区停车场、地下管廊、天然气、强电弱电管线、供水污水等城市公共事业资源，以特许经营为主要模式进行运作。大连德泰控股有限公司（以下简称“大连德泰”）在大连金普新区内拥有供热、燃气、供水、污水处理等主要公用事业的特许经营权。

3、其他资产
其他资产主要包括地产物业、市场化转型相关资产：
（1）地产物业
地产物业类资产主要包括住宅（商品房、保障房）、商业、产业园区等。通常来说城投的地产物业类业务应当与土地业务结合看，开发住宅的城投类似于区域性小型房地产商，自行开发建设或者与大型地产商成立合资公司进行开发，城投提供土地资源；从事商业地产开发的城投在城市核心地段建设写字楼、商场等物业，进行出售或出租以获取租金收入。例如，亳州城建的房地产项目开发模式就分为自营房地产开发和合作房地产开发，且依托房地产开发业务拓展了开发后的产业链下游服务，包括物业服务及商管运营等。
除此以外，与产业园区相关的标准化厂房等资产多见于开发区城投平台，一般通过建设标准化厂房并自营以获取厂房租金收入和其他服务收入，此外部分也涉及对园区内企业提供水热电气甚至金融服务。需要关注的是出于招商引资方面的需要，地方政府往往要求城投所运作的产业园区对入驻企业提供优惠，如减免租金、提供担保、小贷等金融服务，城投经营产业园初期的所取得的运营收入往往较低，运营利润微薄甚至亏损。

（2）市场化转型相关资产
市场化转型相关资产种类较多，包括贸易类、自然资源类、投资类、类金融等。在整合过程中需要关注的是：首先城投转型对区域资源禀赋要求较高，自然资源类需要考虑所处区域是否有相匹配的资源，投资类和类金融业务需要考虑当地经济的活跃程度，经济财政实力较弱和无优势产业的区域，本身禀赋有限，转型的难度较大；此外，城投的市场化转型尽管能增加自身造血能力，但市场化业务经营各有风险，仍需关注转型后城投所面临的经营风险情况。
4、金融属性资产
金融属性资产主要分为上市公司股权及产业投资基金两类：
（1）上市公司股权
公开信息统计显示，2018年以来城投入主上市公司案例在逐年增多，这与整体政策的引导也相吻合。从纳入统计的案例来看（详见附录），涉及的城投行政层级以地级市和国家级园区主体居多，且涉及平台往往资产规模较大，偿债能力也较强。此外近两年城投跨省收购入主上市公司现象更加频发， 2020及2021年城投入主的上市公司分别为21家、9家，其中跨省收购入主的为15家、6家，占比均超过半数。
从目的来看，城投公司入主上市公司的目的主要是两大类：(a)以产业投资为主要并购目的：城投公司基于营利性考虑，当其与上市公司存在业务关联时，入主以寻求业务协同；若其与上市公司无业务关联，入主主要为进行产业投资，优化自身业务结构，实现多元化发展，如西安曲江文化产业投资(集团)有限公司入主人人乐；(b)以借壳上市为主要并购目的：城投公司需要上市公司作为一个股权融资的平台，通过资产置换实现借壳上市，拓宽融资方式、降低融资成本，如邳州经济开发区经发建设有限公司高溢价入主中新科技。
对于城投而言，入主上市公司能够实现多元化经营，增加经营性现金流入，并且扩宽公开市场融资渠道，但也存在一定风险，一方面城投缺乏市场化经验，可能无法与上市公司很好的进行整合；另一方面，并购资金如主要来自于举借债务，将会增大城投企业的债务压力；此外收购资产付出的交易对价超过资产净值，将不可避免产生较高商誉，大额商誉的存在会降低真实的负债率，使得企业的真实债务负担被低估，且商誉如果占比越大，其减值计提对企业利润的冲击也就越大，亦需关注城投面临的商誉减值风险。
（2）产业基金
平台公司还会通过与地方政府、银行、企业共同成立地方产业投资基金，孵化区域内优质公司，参与产业发展创新，发挥政府投融资平台的作用，产业投资基金可采用公司型、契约型和有限合伙型三种模式，平台公司以有限合伙人（LP）身份参与合伙制基金较多。与直接股权投资相比，产业基金投资可借助运营方的丰富经验，并降低集中投资风险。但产业基金投资信息不对称程度较高，对于平台作为有限合伙人的产业投资基金，除了解基金管理公司的投资风格和投向之外，还需要关注分红政策，主要参与方出资情况和专业能力，基金收益模式和合约规定的基金退出机制等。

例如大连德泰、昆山国创、金华融盛、株洲高科等公司目前均设立了产业基金。其中大连德泰通过已设立的基金管理公司，发起设立并主动管理3只PPP基金，总规模达到52.8亿元，主要组建“投资+建设+运营”联合体参与PPP项目；此外，作为金普新区国有资本出资主体，参与设立了大连市股权投资引导基金、大连装备创新投资基金等产业引导基金，推动区域实体经济转型升级。
上面主要聚焦于中央及地方层面关于平台公司整合的政策指引及从业务类型出发看资产整合的对象选取及其关注要点。下篇主要聚焦于以下两个方面：
第一，在实操层面，各地平台整合重组的阶段和模式：从既往的整合案例来看，各地平台整合重组大致可以划分成两个阶段，初级整合阶段和进阶整合阶段，初级整合主要发生在地方城投平台“从-1”阶段，且整合特征又在城投公司快速发展和转型发展两个时期有所区分。进阶整合主要发生在地方平台“从1-1+N”阶段，在此阶段的整合又存在吸收型、新设型、按业务类型分类整合三种主要类型。本文对上述整合类型的典型案例进行了列举分析。
第二，平台资产整合重组的方向探讨：首先可从内部资质出发考虑资产整合方向，即如何盘活存量资产、获取增量资产。存量资产的盘活可采取应收款项融资、运营特许经营权等方式；增量资产的获取可采用政府资产改造性注入、外部市场化并购等方式。此外，结合目前城投资产整合现状及案例，本文列举了从区域现状及平台地位出发，对于区域核心平台、国有资产管理类融资平台、开发区及园区平台等不同地位平台可供参考的整合方向，最后对各种整合类型的关注点作了简要提示和总结。
来源：中证鹏元评级 ，作者马琳丽 胡长森


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2022年11月24-25日 产融公会 & 启金智库 联合 江苏省职业经理人协会城投专委会 以 在线直播方式 举办 城镇化投融资高级研修班（第十二期）《盘活存量资产、项目策划谋划、聚力产业投资与城市有机更新实务和案例》，本课程适合在城镇化投融资领域相关机构工作的各方面专业人士，包括但不限于：地方政府、融资平台、财政、发改、住建、行业部门、地方国企等属地机构，建筑施工企业、房地产商、上市公司、产业投资者、投资运营商等投资机构，银行、证券、保险、信托、租赁、保理、股权基金等金融机构，法律、审计、工程咨询、投融资咨询、管理咨询等专业机构。
【课程提纲】
第一讲、培育核心资产、盘活存量资产与公募REITs的要点与案例
（时间：11月24日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、培育核心资产
1、城市是生生不息不断升级迭代的有机生命体
案例1：小陆家嘴CBD的成长经历
2、“人产城”融合发展理念
3、城市长期综合财力的内涵
4、培育核心资产的典型案例
案例2：苏州工业园区的核心资产培育
案例3：密云古北水镇综合开发案例
案例4：中国国贸中心打造城市封面
案例5：上海太平桥片区棚改区蜕变为新天地
二、盘活存量资产
（一）依托存量资产的策略性融资
案例6：上海路桥资产的TOT案例
案例7：宁波五路四桥存量PPP案例
（二）实质性资产转让
案例8：上海自来水浦东公司股权转让项目
（三）通过上市公司盘活资产
案例9：上海城投的经营性业务板块上市
（四）ABS与类REITs
1、ABS的主要特点
案例10：首创股份污水处理费PPP资产证券化项目
案例11：中金-中车保理供应链金融资产支持专项计划
2、类REITs的主要特征
案例12：中信启航专项资产管理计划
案例13：2020-2021年发行的类REITs情况
（五）盘活存量资产的要点
三、公募REITs
（一）REITs的特征与优势
1、REITs的定义与核心特征
2、REITs的投资特征
3、国际REITs发展概况
案例14：美国铁塔REITs
4、亚洲REITs发展概况
案例15：吉宝企业集团的REITs体系和主动管理能力
案例16：凯德集团的“投资基金+REITs”模式
5、全生命周期的融资工具组合
6、公募REITs与上市公司
7、公募REITs与类REITs
8、公募REITs推进投融资模式转型
（二）内地企业到境外发REITs
1、内地企业到香港发REITs
案例17：越秀集团利用境内外REITs市场多轮证券化
案例18：招商局商业房托基金及博时招蛇REITs
2、内地企业到新加坡发REITs
案例19：砂之船在新加坡REITs上市
3、境外REITs上市的启示
（三）国内基础设施REITs试点
1、国内基建REITs政策要点
2、试点产品申报与发行
3、首批试点产品的基本情况
案例21：富国首创水务REITs案例
案例22：中金普洛斯仓储物流REITs案例
4、国内公募REITs的发展方向
四、小结与建议
1、给地方政府的建议
2、给投资主体的建议
3、给金融机构的建议
五、答疑与交流
第二讲、有效利用公共资源策划谋划项目的实务要点与案例分析
（时间：11月24日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：蒋中松，浙江深度求索工程管理咨询有限公司总经理，国家发改委PPP入库专家、国家财政部PPP入库专家、金融工程硕士、IPMP项目经理、国家注册监理工程师、中国技术经济协会投融资分会理事。
一、项目策划谋划的现状与形势
（一）项目策划谋划习惯单打、单刀、单线
（二）项目策划谋划需要群策、群力、群智
二、利用公共资源策划谋划项目的必要性与可行性
（一）利用公共资源策划谋划项目的必要性
（二）利用公共资源策划谋划项目的可行性
三、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
（一）土地资源
1、政策、要点与路径
2、 某综合开发案例
（二）土地指标资源
1、政策、要点与路径
2、某空心村整治案例
（三）河砂资源
1、政策、要点与路径
2、某水库建设利用河砂特许经营案例
（四）矿产资源
1、政策、要点与路径
2、某国有公司利用矿产资源进行百亿基础设施投资案例
（五）碳权资源
1、政策、要点与路径
2、某碳权资源结合项目开发案例
（六）林权资源
1、政策、要点与路径
2、某林权资源结合项目开发案例
（七）旅游资源
1、政策、要点与路径
2、某旅游资源结合项目开发案例
（八）政策资源
1、因地制宜利用独特政策
2、某国有公司谋划新型城镇化建设专项企业债案例
（九）其他各类资源结合项目开发要点与案例
四、答疑与交流
第三讲、地方国企参与股权投资、利用投资基金培育产业和运作上市公司实务经验和案例
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：许荣伟，上海君桐资本合伙人，曾任盐城东方集团党委委员、副总经理，江苏省职业经理人协会城投专业委员会秘书长。
一、城投公司面临的20大困境“突围”
（一）城投公司面临的20大现状总结及案例
（二）地方城投转型路径总结及案例
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
（一）思考与行动
（二）效果与总结
三、城投公司股权投资转型经验
（一）城投公司股权投资转型6大步骤
（二）城投公司选择股权基金管理公司的6大核心要点解析
（三）城投公司如何选择优质股权项目的8大要点分析
（四）国资审批的8大关注要点
四、城投公司收购上市公司实务
（一）城投公司收购上市公司标的选择的10大关注要点解析
（二）城投公司收购上市公司18个步骤及其注意要点
五、城投与私募股权基金合作实操
（一）基金运作模式
（二）资本招商思路
（三）合作“三步走”策略
六、答疑与交流
第四讲、如何打造城市有机更新的策划、运营盈利实务和典型案例
（时间：11月25日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：陈海登，地方政府、开发商及村集体更新顾问；全国工商联房地产商会更新分会专家；广东省三旧改造协会专家；广东省房协专家及深圳国资委集资管理局讲师。
一、有机更新定义概况
（一）背景
（二）内容
（三）核心
（四）主要环节
二、有机更新分类和改造
（一）老旧小区改造
（二）特色环境街区
（三）商业街区
（四）历史街区
（五）公共绿地
（六）房产物业
（七）工业遗存
（八）老旧独立空间
（九）边角剩余
（十）公共设施
三、有机更新特色商业技巧
（一）高辨识度建筑
（二）高品质室内设计和软装
（三）公共空间活化
（四）灵活规划土地政策和全周期运营策划
（五）功能转换和市场化运营
（六）公共设施嫁接资产管理
（七）文商旅融合
（八）首发经济
（九）其他
四、历史街区有机更新
（一）历史街区存在问题
（二）规划宏观定位
1、历史街区现状和各部门管理
2、历史街区保护规划和管理体系
（三）历史街区有机更新的目的
（四）行动抓手
（五）规划微观定位和定位
1、整体定位
2、管理对象
3、部门协调
（六）公共空间
（七）建筑
（八）环境因素
（九）基础设施
五、历史街区有机更新如何开展
（一）人文历史研究分析
（二）项目策划定位
（三）规划研究和方案设计
（四）发动群众参与
（五）具体改造施工
（六）运营维护
六、商业类有机更新如何做大做强经济蛋糕
七、10个典型有机更新案例
八、有机更新的资金运用实务要点总结
九、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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