一起特殊性税务处理股权划转的深度分析

姜新录

一起特殊性税务处理股权划转的深度分析
文/姜新录

2022年10月31日，浙江中达新材料股份有限公司（证券代码：873989.NQ，证券简称：中达新材）在《公开转让说明书（反馈稿）》中披露了一起因剥离资产的股权划转事宜。

一、公司披露的划转情况
（一）划转情况
2022 年3月3 日，中达新材与中达集团签署《股权划转协议》，中达新材将其所持有的中达电子100%股权，以账面净值12,860,396.48元划转给中达集团。同日，中达集团向中达新材追加投资16,300,000.00元，用以补足因中达电子股权划转而冲减的实收资本12,860,396.48元，多投入的3,439,603.52 元计入资本公积-股本溢价。
本次划转前中达电子暂未经评估。划转基准日中达电子账面净资产11,247,903.76元（包含专项储备4,427,602.63 元，不含专项储备中达电子账面净资产为6,820,301.13元）。
2022 年3月31 日，中达电子就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
（二）会计处理
1.中达新材单体报表上述股权划转具体会计处理如下：
借：实收资本12,860,396.48（冲减实收资本）
贷：长期股权投资12,860,396.48
借：银行存款12,860,396.48（中达集团补足冲减的实收资本）
贷：实收资本12,860,396.48（同日补足冲减的实收资本）
借：银行存款3,439,603.52（中达集团多投入部分）
贷：资本公积3,439,603.52（资本公积-股本溢价）
2.中达集团会计处理如下：
借：长期股权投资-中达电子12,860,396.48
贷：长期股权投资-中达新材12,860,396.48
借：长期股权投资-中达新材16,300,000.00
贷：银行存款16,300,000.00
  （三）税务处理
中达新材称，本次划转适用特殊性税务处理，公司主管税务机关已确认本次中达电子的股权划转处理符合特殊性税务处理的规定。

二、税务处理分析
（一）本次划转不满足特殊性税务处理的股权架构要求
老姜查阅资料，绘制了本次划转时的股权架构图如下：

本例中，划出方为中达新材，划入方为中达集团，划转标的为中达电子100%股权。
本例系子公司向母公司划转股权，如适用特殊性税务处理，2015年40号公告描述为：“100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。”
划转如适用特殊性税务处理，老姜总结，须满足“两类架构、四种方式”。最主要的是，划转双方的股权架构须为100%直接控制关系。但本次划转时，中达集团直接和间接持有中达新材100%的股权，并不是“100%直接控制的母子公司之间，”不符合100%直接控制关系。因此，老姜认为，从划转双方股权架构看，本次划转并不满足特殊性税务处理的要求。
（二）本次划转的账务处理容易产生争议
划转基准日中达电子账面净资产11,247,903.76元，而中达新材对中达电子投资的成本为1660万元，具体如下：
1.2007年12 月24日，中达电子召开股东会并作出决议，同意中达集团将其拥有中达电子90%的股权（计出资额180.00万元）转让给中达新材，转让价格为477.00 万元；同意江吴良将其拥有中达电子10%的股权（计出资额20.00万元）转让给中达新材，转让价格为53.00 万元。
2.2007年12 月25日，中达电子召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200.00万元增至600.00 万元，新增股东中达集团增加注册资本400.00万元，出资方式为货币和土地使用权。本次增资后，中达电子股权结构为：中达新材持股33.33%，中达集团持股66.67%。
3.2007年12 月28日，中达电子召开股东会并作出决议，同意中达集团将其拥有中达电子66.67%的股权（计出资额400.00万元）转让给中达新材，转让价格为1,130.00 万元。本次股权转让后，中达电子由中达新材持股100%。
而本次划转中，中达新材减少对中达电子长期股权投资以及减少实收资本12,860,396.48元，与其投资的成本1660万元之间存在差额，应该是中达新材计提了对中达电子的长期股权投资减值准备。
本次中达新材向中达集团划转中达电子100%股权的同日，中达集团向中达新材追加投资16,300,000.00元。在挂牌的关键期，企业股权架构及股本是不宜发生变动的，因此才会在划转减资的同时进行补足。但如果该减资未履行必须的法定程序，比如召开股东大会、修改公司章程、发布减资公告等，那么此业务实质其实是，中达新材向中达集团转让中达电子100%股权，转让价格16,300,000.00元，此时，也不能适用特殊性税务处理。
（三）特殊性税务处理的筹划思路
本例如拟适用特殊性税务处理，其实可以分步实施。第一步，中达贸易将其持有的中达新材8.77%股权无偿划转给其母公司中达集团，适用特殊性税务处理，划转完成后，中达集团与中达新材成为100%直接控制关系；第二步，中达新材将其持有的中达电子100%股权划转给中达集团，适用特殊性税务处理。
但上述两个步骤适用特殊性税务处理未必能够实施，还须满足其他一系列条件。
（四）其他问题
1.为什么不冲减资本公积？
根据40号公告，子公司向母公司划转股权或资产，既可以冲减实收资本，也可以冲减资本公积，但冲减实收资本需要履行法定程序，减少资本公积不需要。那为什么此次划转不冲减资本公积呢？查资料发现，中达新材资本公积---资本溢价仅有762万元，系2007年从有限公司整体改制为股份有限公司时净资产超过股本的部分，财务报表显示中达新材今年3月31日资本公积仅有344万元，而此次划转需要冲减1286万元，显然资本公积不够冲减。
2.为什么选择特殊性税务处理？
划转既可以选择适用一般性税务处理也可以选择适用特殊性税务处理，选后者时，股权公允价值与计税基础之间的差额可以暂不确认所得，不需要缴纳企业所得税。本次划转基准日中达电子账面净资产11,247,903.76元。《公开转让说明书》称，“报告期各期，中达电子净利润分别为1,060,220.35元、577,132.20 元和-4,248,338.10元，总体盈利能力较弱，且报告期净利润逐步下降，报告期最后一期亏损；且中达电子主要的资产为房屋、设备等，资产成新率不高，增值空间有限。”可见，即使选择一般性税务处理，中达新材如按评估价值转让中达电子股权也不会产生多少所得，甚至很可能会产生亏损，那为什么非得选择特殊性税务处理呢？老姜猜测，由于中达新材对中达电子股权的成本为1660万元，中达电子净资产如果没有评估增值，则会在股权转让时会产生亏损（在不考虑减值准备的情况下），影响中达新材的会计利润，而中达新材2022年1-3月份合并报表的净利润仅有703万元。《公开转让说明书》称，“中达新材会计处理主要系根据财税109号文及国税40 号文作出。”这可能才是其选择特殊性税务处理的原因，不是为了税，而是为了利润。当然，这么做未必符合企业会计准则。
2022年11月1日，全国股转公司发函同意中达新材挂牌，此文可以发出了。
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