房地产企业破产管理人实操——关于债权申报

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债权申报这是每一个破产案件绕不开的一个程序。因为房地产公司和普通工业企业相比的特殊性，要求我们不能像做普通工业企业那样，立即开始申报，确定债权人会议的时间，因为管理人在被指定之前对企业的真实现状了解的有限，建议按照以下步骤处理：
1、全面了解企业的基本情况（粗尽调）
通过访谈高管、财务人员，主要了解企业的账目完整情况及债权人的成分，掌握主要类型债权人的矛盾点或者利益诉求，欠不欠征地款，是普通商业房产项目还是有拆迁回迁，商业项目或者商业和住房的混合项目，各类债权人的大致人数；
主要财产情况，在建项目是否全部出售，房款交付情况，有没有未出售房产或者未开发的土地，未开发部分的办证情况，已开发部分的验收情况，有没有超规划建设以及超规划建设部分的出售情况，有没有一房二买的，买卖合同与抵押的冲突情况等；
其它针对具体企业需要统筹把握的问题。
2、制定关于债权申报的整体工作思路和方法，给法院和府院机制办公室汇报，取得法院和政府相关部门的理解和支持。
3、把债权人分类
根据粗尽调的情况把债权人进行分类。具体分法可以根据具体情况具体进行。但是，一般应当把法律关系相同或者利益诉求一致的分在一起，大致可以有这些类别：
（1）民间借贷类或者非法集资类（如果案件情况复杂，比如有的民间借贷已经法院生效判决确认，非法集资的相关刑事判决确认，就要分开分类）
（2）购房户（房屋买卖合同类）
（3）金融借款类
（4）建设工程价款及其它
（5）第一第二顺序的债权
每一大类里面还要有几个小类，特别是前两类里面，往往是案件的重点问题和难点问题。根据需要再分是不是法院判决确认的，购买的是住房或商铺的。首套房和投资的或者是借款抵房的，一房二卖的购房户，让与担保的房产，与抵押权冲突的房产等。
4、重点在民间借贷类和房屋买卖类债权人中确定债权认定标准
（1）根据民间借贷和房屋买卖的小类型，推选债权人代表，进行问卷调查，问卷设计要有针对性，比如我们需要考虑的复利是不是应从本金中扣除？以房抵债的相关问题等。
（2）召开代表座谈会，听取大家对债权认定的意见和建议，让债权人利益碰撞，总结出债权人关注或者争议较大的债权认定过程中的焦点问题，避免债权人把矛头指向管理人，不利于下一步的工作。管理人是个倾听者和协调者角色。
（3）可以召开专家论证会
把债权人关注或者争议较大的债权认定过程中的焦点问题作为议题，建议法院或府院组的工作人员主持进行。管理人、债权人代表参加讨论争议议题的处理意见。到此时，债权人应当明白不是管理人非要不给张三认定，而要认定李四的。
（4）确定详细的债权认定标准。
内容主要应当包括：
①民间借贷本金认定标准，利息认定标准。
②非法集资类本息认定标准。
③房屋买卖类继续履行合同的标准。
A物权认定标准。
B继续补交纳购房款标准，不补交的后果。
C解除购房合同的标准。
D有判决解除合同，但想继续履行的处理。
E以房抵债的处理标准。
F一房多卖的购房户标准，其它户的处理规则。
G让予担保的债权额或者可以抵房数等。
在考虑本类标准中会涉及的参考问题：
A房价款交付标准，市场价？优惠价？全款、一半以上，不足一半等几个问题。
B以房抵债的时间。
C以房抵债的额度，本金？利息本息合计数？
D是否备案登记？备案登记的非市场价等很多具体需要考虑的问题。
E商铺与住房之分。
F住房与投资之分等。
④优先权的标准。
5、再给法院和府院工作组汇报认定标准及依据，以确保认定标准的准确性以及在之后申报过程中的有效实施或落实。
6、根据需要对原定的分类进行适当性调整。
7、在本辖区范围内广泛宣传债权认定标准和依据，有效利用广播、电视、自媒体工具，纸质宣传册，对债权认定标准公开公示化，取得社会的认可和支持。有关部门特别是公安机关对借机扰乱社会秩序的行为给予严厉打击态势，形成震慑。
8、分类分阶段确定债权申报时间、方式，先易后难。（此前是需要时间来具体操作以上相关问题的，此时才到了能给法院反馈申报时间和债权人会议召开的时间的）
9、处理申报过程中发现的个性问题，尽量将问题归类，个性问题越个别化越容易处理，个性问题的特别之处进行记录，避免日后不易想起，必要时公示后处理。
需要特别注意的问题：
1、一个标准走到底，不能朝令夕改，一把尺子量到底，更不能受哪个人为因素的影响，否则会出现千里之堤溃于蚁穴的情况，工作无法推进。
2、不一定非要债权人申报，可以由管理人推送债权人的相关认定信息，由债权人确认，以避免群访事项的发生。
3、管理人应当全员出动，严阵以待，做好各种应对预案。不是常规的2、3个人负责这项工作。
4、有效发挥利用债权人代表的作用，给有关债权人做好解释沟通工作。
5、制定的标准要和后期的财产处置统筹考虑，不能头疼医头，脚疼医脚，否则在处置资产时，前期为债权申报所做得努力会前功尽弃。
来源：河南明天律师事务所 作者：王雪玲律师 贺灿
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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