困境房地产项目投融资风险尽职调查

启金智库

?点击领取【破产重组法律法规汇编】
【摘 要】
困境房地产项目是特殊资产中最具投资价值的一个资产类别，高风险与高收益并存，要控制好投融资的风险，提高收益率，非常重要的环节就是做好法律尽职调查。本文主要探讨困境房地产企业的法律风险、尽调关注重点以及给律师同行的尽职调查风险防范建议。
【关键词】
困境房地产 风险 法律尽职调查 建议
近年来，随着市场经济下行、政策不稳定、市场不明朗等因素，房地产开发企业面临着价格下降、成交减少、库存增加及融资困难等诸多难题。伴随着风险的不断累积，一旦出现流动资金不足、资金链断裂，自有资金难以承担巨额的债务时，项目乃至企业自身都将陷入困境，企业股权估值会大幅度低于内在价值。与此同时，土地资源作为稀缺资源，优质的房地产项目即显得尤为珍贵。加之为了支持经济发展，保障就业和民生，特别是守住不发达区域性系统性金融风险的底线，地方政府也非常支持房地产企业积极寻求投融资方，进行资产资源整合，有些地方政府还出台了一系列包括土地、税收等方面的支持政策。有鉴于此，对于有意向实施救助、盘活资产和创造价值的投融资方来说，困境房地产项目成为最具投资价值的一个资产类别。

困境类房地产项目作为高风险与高收益并存的项目，其风险点特别多。风险并不可怕，可怕的是我们不知道风险在哪里，实践中不乏由于股权、资产、债权等方面存在重大未排除的隐患，导致最终交易被禁止、限制或尽管交易未被禁止、限制，但交易完成后给投融资方造成重大投资损失的案例，因此，事前做好尽职调查，及早发现风险、评估风险、解决风险显得尤为重要，也是决定项目成败的关键因素之一。
一、困境房地产项目常见的法律风险
困境房地产项目中的法律风险较多，常见的法律风险主要有：资产风险、债务风险、股权风险等。
（一）资产风险
1. 困境房地产项目通常存在证照到期、拆迁、迟延交付、违规销售等一些房地产行业特有风险。
2. 土地及在建项目一般都涉及到抵押，且抵押行为均与大额债务相关，解困资金需求量大。
3. 困境房地产项目可能涉及土地限制转让、无证土地、土地被收回、土地闲置以及相邻权问题。
4. 项目被设定担保或收益权被限制。为项目融资，项目实际控制人可能将尚未开发完毕的项目资产或收益权提前出售或设立担保。
（二）项目债务风险
房地产项目开发需要大量资金，房地产企业大多通过各种途径进行融资借款，在项目因各种原因停滞开发、成为不良资产后，各类债务因无法偿付而进入逾期、违约，融资借款方面的风险也逐一显现。
1. 债务总量高
困境房地产项目通常资金需求量大，因此债务总量高。资金链断裂后，到期债务无法偿付，未到期债务的债权人也可能主张公司预期违约、要求公司提前还款或要求公司增加担保，从而引发公司债务缠身。
2. 违约债务附带高额违约金
困境房地产项目中，绝大部分债权均为违约状态，债权人有权要求公司按照合同约定或法律规定支付违约金。在项目陷入不良若干年的情况下，违约金金额往往很高且随时间推移增长。
3. 民间借贷债权人利益诉求难以平衡
除正常融资借款外，困境房地产项目还会寻求民间借款。相比之下，民间借贷可能体现为售后回租、以卖代借，民间集资、甚至是民间高利贷借款等方式。尽管部分民间借贷债权不具有优先权、抵押权等保障，但该等债权因涉及人数众多、诉求难以平衡，可能会涉及当地社会治安等问题，不容小视。
4. 隐藏债务多
困境房地产项目在开发过程中，项目实际控制人为融资借款，可能会以自己名义或通过公司的股东、子公司等关联方名义对外借款，因债务本身的债务人并非公司，该等隐藏债务往往容易被忽略。
（三）股权风险
1. 公司股权权利限制
项目实际控制人为与其他方合作或为项目融资，可能会就公司的股权作质押、回购 、明股实债等相关安排，该等安排限制了公司的股权权利，可能对公司的股权交易形成障碍。
2. 违约债务引发对项目股权、资产多轮查封
债权人为维护自身权利，会对公司提起诉讼并同时申请对项目股权、资产保全；实践中，困境房地产项目的股权、资产通常会被多轮查封。在查封状态未解除的状态下，股权、资产交易会存在一定障碍。
3. 控制权瑕疵
困境房地产项目，大多涉及多次融资，其中不乏项目原实际控制人为融到资金与债权人签署公司的股权代持协议。在此种情形下，项目的控制权不仅由表面的实际控制人掌握，被代持人也有一定的控制权。此外，特殊机会房地产项目的债权人为维护自身利益，可能对公司的营业执照、印章等进行共管；在这种情况下，项目实际控制人对项目的控制权也受到限制。
（四）其他风险
除上述风险外，困境房地产项目还存在管理风险、财税风险、宏观政策风险、司法资源整合等风险。
二、困境房地产项目尽职调查关注重点
困境房地产项目投融资虽然涉及的债权金额大、利益相关方众多、法律关系复杂、风险较高，但高风险即意味着高收益，而且有些风险并非毫无解决之道。为有效把控风险，提高收益率，投融资方往往会对困境房地产项目进行专业而全面的尽职调查，评估、量化风险，寻找对策，降低困境潜在的投资风险，盘活房地产项目，获取高收益。
尽职调查是困境房地产项目投融资风险防患的第一道防火墙，主要解决两大问题，一是提示投资可行性和法律风险，解决要不要投的问题；二是量化风险，确定交易结构、交易价格、投融资额度、先决条件、交割后的义务等，解决怎么投的问题。
对困境房地产项目的尽调主要有阅卷并审核项目方提供的资料、高管人员访谈、查阅账册、访问并求解相关政府部门、走访并函证主要债权人、现场考察、网络查询、法院及仲裁机构问询等方式。使用这些方法尽职调查时，应对困境房地产项目的以下几个方面进行重点关注：
（一）项目公司主体、实际控制人
1．项目公司的主体资格
项目公司的主体资格是尽职调查的首要内容，即调查项目公司设立的程序、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。如果项目公司涉及批准或备案事项的，是否得到有权部门的批准和备案。项目公司是否履行了验资等必要程序，如果以非现金方式出资的，其资产的出资价格是按股东约定还是经过资产评估程序，如涉及国有资产则必须经过资产评估。股东身份及资格是否合法有效，股东是否已足额出资，资产是否已交接并办理变更登记，如是分期出资，剩余出资金额和时间等。
2. 项目公司存续情况
应查验项目公司是否有效存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否合法合规，项目公司是否正常年检。项目公司的章程对公司经营期限的约定，是否存在提前终止的情形，章程对股权转让有无限制或反收购条款，该等约定是否构成收购障碍或需要增加收购成本。
3. 项目公司的实际控制人
实际控制人虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为。很多房地产项目之所以陷入困境，跟实际控制人有很大关系，因此，应对实际控制人进行重点调查。
（二）项目公司的股权
1. 注册资金不到位的股权
在尽职调查阶段，可通过核查验资报告、审计报告和汇款转账凭证、章程等核查股权转让方是否已经履行了相应的出资义务或者后期还需缴纳的出资。注资不到位一般不会构成股权投融资障碍，但因为受让股权的股东对注册资金仍有义务补足和继续缴纳的义务，故在股权转让价款中需充分考量该因素。如违反公司章程约定，则存在对其他股东承担违约责任的风险，因此，可要求其他股东出具不予追究逾期缴纳出资的声明。
2. 代持的股权
股权代持现象实践中常有发生，除转让方自行披露外，可通过与目标公司员工的谈话、查阅公司经营管理的决策文件、本次交易谈判的接洽主体等判断是否存在股权代持情况。在股权转让协议中应要求转让方提供股权不存在代持情况的承诺。对于已知的代持股权，股权转让应取得名义股东及实际股东双方的书面认可。
3. 涉及合作建房项目的股权
应重点核查项目公司股权是否存在合作建房的行为。如涉及合作建房，在尽职调查阶段需要对该合作建房项目及相关的合同进行分析，对合同的效力、后续合同履行以及股权收购能否实现收购房地产项目等事项提出法律意见。
4. 涉及国有股权和集体股权
涉及国有股权和集体股权的，依照法律规定必须履行特定的程序，如国有股权需要国有资产管理部门审批，需要进行审计和评估，通过指定的产权交易所挂牌交易等，而集体股权需要村民代表大会、村民委员会等按规定表决通过。在尽职调查阶段，对于标的股权存在上述两种类型的，应重点关注目标公司历史沿革中是否存在转让情形，转让过程中是否了履行特定的程序。
5. 质押的股权
对于设定质押担保的股权，如果无法取得担保权人同意解除质押的，则项目公司股权转让存在根本的障碍。鉴于股权质押需要办理登记备案，一般情况下，可通过查询公司工商内档信息或者通过国家企业信用信息公示系统获知。
6. 抵债的股权
抵债的股权包括：债权人通过债务人抵债方式直接取得股权并可自由支配的情形；债权人虽实际取得股权，但该股权将按照约定进行转让并以股权转让款偿还债权人债权的情形；抵债转让的股权实为担保，即债务人在约定的期限内偿还债务的，债权人应按照约定将股权转回给债务人的情形。在尽职调查阶段，应尽可能核查转让方股权取得的法律文件、要求转让方提供股权转让款支付凭证等获悉股权是否存在抵债的情形。对于名为股权转让实为担保的情形，在司法实践中往往被认定该股权转让行为仅仅是为债权提供担保，此种情况下，受让方受让股权的，应要求原股东（即债务人）出具认可该股权转让行为的书面文件。
7. 名股实债的股权
名股实债，即名义上是股权投资，实际上是发放贷款、享有债权。此类股权往往在股权持有期限、股权收益、股东权利的行使、股权回购等方面有特别约定，持股多数是为了享有股权投资带来的稳定收益，并不享有其他股东权利。如果所收购的股权存在此类情形的，需充分考虑本次收购的目的，如以控制开发房地产项目为目的，建议避开此种类型股权或妥善处理好此类股权后再行收购。
8. 司法冻结的股权
涉及司法冻结或涉诉的股权，通常需先行解决相关纠纷，否则，将对股权转让产生障碍。因此，在尽职调查阶段，应通过查阅转让方提供的资料和工商部门查阅的内档，包括公司设立资料、公司章程、原有的股权转让协议等文件资料，结合履行情况，对存在的股权纠纷及解决的可能性进行识别及判断。
（三）项目公司的负债
困境房地产项目通常涉及大量负债，往往都与房地产项目本身相关。在并购当中这些债务一般剥离不了，多由并购方承接或投资方解决。因此在尽职调查中，应重点核查涉及债务的合同、往来流水、凭证以及审计报告等，必要时，可就债务事宜直接向债权人了解，以核查债务的真实性，为后续债务处理作出初步判断。
1. 涉及优先债权人的负债
困境房地产项目所涉及的土地、房产通常存在抵押情况，以及工程款的欠付情况，而优先债权人的行权将直接影响投融资目的的实现。投融资之前需要对优先债权进行评估，设置妥善处置方案。因此，在尽职调查阶段，需重点关注导致优先债权产生的协议、所涉优先债权的金额，并视情况将优先债权的解决作为合作的前提。
2. 民间借贷
很多困境房地产项目受累于民间借贷的高利息、高违约金。且有一些民间借贷打着投资的幌子，赚取超高额的利息，造成困境房地产企业难以翻身。在尽职调查中，应重点关注这类民间借贷，对债务涉及的合同期限、利息、罚息、滞纳金和违约金等约定进行重点核查和分析，必要时应与债权人进行沟通，确定最终的债务金额。避免介入房地产项目后，增加项目开发运作成本，延迟投资回收周期，进而影响项目投融资利润。
3. 未披露、隐形债务
对困境房地产项目进行投融资，还需重点关注未披露或隐形债务所产生法律风险。在尽职调查阶段，应要求项目方提供所有的合同台账、公章使用登记簿，通过对合同台账、公章使用登记簿的筛选，确定重大合同并进一步审查，同时结合合同履行情况，判断是否存在潜在的债务纠纷。
4. 已披露但未确定的债务
对于已经披露但是最终未能确定的债务，应重点核查该债务产生的协议、履行情况，对债务的真实性作出初步判断，评估是否影响交易目的的实现。
5. 诉讼、仲裁或行政处罚涉及债务
应当核查项目公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；关注项目公司转让方或项目公司的其他股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，因为如果股东存在此类情况，其又不具备执行能力，可能会对项目公司股权结构产生影响。
（四）项目公司的资产
对于房地产项目公司来说，其名下或掌控的土地、房产是其主要资产，也是投融资方决定投融资的关键所在，因此在尽职调查中应予以重点关注。
1. 项目公司的开发资质
尽职调查中应着重核查项目公司是否具备开发资质、具备几级开发资质、资质是否到期，结合项目情况，确认项目公司是否具有与项目相适应的开发资格和能力。
2. 土地使用权及在建工程
（1）需要核查项目公司是否取得土地使用权，签约的主体是否真实有效，其取得土地的方式是协议、招标、拍卖出让还是转让，土地使用权主体是否已通过多次转让，土地用途有无变更，是否存在土地开发限制条件。
（2）对于必须以分宗为前提的土地转让项目，可以调查原土地出让合同对于分宗及土地分宗转让是否存在限制，已开发建设用地的分宗情况，并向规划国土部门咨询该宗地分宗的可行性，以综合判断该宗用地能否分宗。
（3）对于土地及在建工程涉及抵押的，应关注相关抵押合同对权利的限制。如涉及直接并购房地产项目的，则必须以解除抵押为前提；涉及股权并购的，可以视情况确定是否保留抵押状态。但是需注意抵押行为一般均与大额债务有关，需识别该债务是否与项目房地产相关，一般情况下，非与项目房地产相关的债务应予以剥离，与项目房地产相关的债务在双方确认的前提下可以由并购后的目标公司继续承担。
（4）涉及农用地、宅基地等集体土地
涉及到农用地、宅基地等集体土地，如需收购的，应该依法履行必要的法定征收程序，将集体土地变更为国有土地。务必注意集体土地征收应依法获得村民委员会、村民会议或村民代表会议表决通过，否则将可能因程序问题引发纠纷甚至导致项目无法开展。因此，应重点关注已签署协议（包括土地一级开发协议、土地征地补偿协议等）的合法合规性、是否履行了必要的程序、被征地主体对征地行为的意愿和配合度、征地拆迁开展情况等。同时，虽然此类拆迁一般由政府主导，企业多为实际出资主体，但基于拆迁工作较为复杂且容易导致周期过长影响项目开展。因此，尽职调查过程中应前往土地实地考察，与当地拆迁主体代表进行沟通交流，以了解项目开展的实际情况。
（5）宗地涉及拆迁及相邻权、可能被收回问题
涉及这类问题，在尽职调查中，需要重点关注拆迁是否完成，拆迁进度情况，已签署的协议的合法合规性，是否履行了相应的法定程序，现有拆迁主体对于拆迁的态度及认可情况。同时对于拆迁房地产周边的土地利用现状，是否可能引发相邻权纠纷作出法律分析和判断。对于土地可能存在被收回的情况，既要审阅土地取得的原有协议、查询该片区的规划情况，还有必要向规划国土部门了解土地是否存在被收回的情况。
（6）土地用途、性质及变更用途的程序
通过查询土地权属证书，可获悉该土地的用途及性质。如涉及需要变更土地用途，还应了解变更土地用途及性质所涉法律程序，以确定土地变更用途性质的可行性。
3. 项目开发情况
（1）须了解项目的基本情况，包括项目性质、容积率等规划指标外，还需特别关注项目是否根据进展取得了相应的政府批文，如建设规划许可、工程规划许可、建设施工许可、销售许可等。土地使用权及开发权的合法性也至关重要，须特别审查实际开发情况与政府批文是否存在不符的情况，与规划设计相对照是否存在变更情况，该等变更是否需要再次报批，同时还须审查是否进行了在建工程抵押。项目公司是否存在违规操作，已进行的开发建设是否存在重大安全或质量隐患。关于工程施工质量、消防等非律师专业知识所能及的问题，应提醒客户聘请专业人员进行核查。
（2）涉及项目开发的重大合同
涉及项目开发的重大合同，如规划设计合同、设备采购合同、建设施工合同，该等合同的签订是否履行必要的程序，如招标程序，合同内容是否全面、详尽，是否可能存在潜在纠纷，是否有权利义务约定不明等情况。
（3）项目已进行预售的
须审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任，该等责任将可能造成多大损失等，另外，还需重点关注房产是否存在私售情况。
（4）无证的土地及房产
对于没有取得权属登记证明的土地及房产，应重点核查权属登记证明无法取得的原因，是否有取得的可行性，取得权属登记证明可能需要付出的成本及代价，并向该土地及房产所在地的国土规划部门问询、核实上述情况。
三、给律师同行的尽职调查风险防范建议
鉴于困境房地产项目投融资的特殊性，相较于一般的行业的尽调，困境房地产项目的尽职调查范围广而复杂，且重点涉及主体、股权、债务、资产等诸多问题。为了保证法律尽职调查服务质量，防止失误，建议律师同行从以下几方面加强尽职调查风险防范：
第一，尽职调查应通过律师团队共同完成，尽量不要由单个律师独立完成。尽调开始前，制定全面的调查方案，明确每个成员的工作和责任，由主办律师把握工作重点和难点。调查中应集思广益，建立合理有效的沟通协调机制，从而保证调查的有效性和针对性，满足客户需求；
第二，律师接受委托开展尽职调查，应向客户声明给予客户的是事实陈述和法律建议，商业决策权力和风险应由客户自行承担；
第三，对于未了解的情况、不确定的事实，应出具有条件的和保留的意见，并尽可能全面详细披露调查所得并声明未关注到的事项；
第四，尽调中，应善于与客户沟通，与被调查对象的沟通，争取得到被调查对象理解和支持。同时务必做好工作记录，这是证明律师勤勉尽责的依据；
第五，律师事务所要建立风险控制和质量控制程序，通过内部审核程序，把好质量关。
总之，困境房地产项目投融资法律尽职调查是一项充分考验律师业务水平和实践经验的工作，也成为律师专业能力高下的试金石，需要我们不断地摸索方法和总结经验。
来源：广州金鹏律师事务所 ，作者：吕春华律师 ，本文转载已获授权，对原作者表示感谢。
启金智库 于 2022年1月-6月 持续 在/线/直/播 举办《房地产不良(烂尾楼)重组盘活系列直播培训 暨 17位讲师48小时全体系课程》特邀17位行业实战一线资深人士主讲48小时，从银行、信托、资产管理公司、开发商、法律、税筹多个维度，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人。
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问，曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行。
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人、大成全球房地产小组中国区牵头人、大成上海建房部主任。
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科资本财税法律事务部主任、盈科全国财税专委会副主任。
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）。曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助。具有十多年银行、信托从业经验；历任某股份银行省分行客户经理、风险经理，某国有信托公司地产风控负责人；曾牵头多家百强房企的集团授信工作，累计管理地产信托规模超800亿元，参与处置十多笔风险地产项目。
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。专注于国内地产收并购、基金投资、不良资产收购、城市更新工作，深耕京津冀、大湾区等重点区域，主导及参与项目获取货值近千亿；另外，在持有物业市场上，采取股权或资产收购国内大宗持有物业（在建工程、现房等）案例十余宗。精通地产销售类、持有类动态投资测算编制、审核和地产EPR测算系统的设计工作。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人、副主任，破产与重组专业委员会主任。专注于企业破产与重组业务，在破产重整、预重整、重整投资、不良资产处置等方面积累了丰富的经验。为破产程序的债权人、投资人、债务人等提供过与破产有关服务，为建设银行、民生银行、光大金瓯资产管理公司等提供过不良资产处置服务。
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任，南京市管理人协会 重整和解业务委员会主任，北京大成（南京）律师事务所高级合伙人。最高人民检察院民商事咨询专家、一直专注企业清算及重组业务，实操案件有被江苏省高院评选为2019年破产重组业务领域十二大典型案例之一、有被江苏省破产管理人协会评为十大案例之一。
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管。曾任职于多家央企、上市公司，自主创业科技公司。2014年起参与发起全国首支备案不良资产私募基金，不良资产+投行模式的先行探索者。
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长 。20余年地产行业经验，擅长公司运营、融资、投拓等领域，拥有多年不良资产项目成功处置经验，形成了不良资产项目标准运作方法，专注研究特殊机会市场。
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作。在集团税务风险管控以及资产、股权交易重组等方面积累了丰富经验。在山东省某地税局工作10余年；曾在两家美国、香港上市地产公司先后担任集团税务负责人；2019年开始从事税务咨询工作，同时兼任某私募基金公司财务总监及某会计师事务所税务合伙人。
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士。有二十多年的金融从业经历，长期从事金融不良资产的收购、管理和处置，对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究，对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域，并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践，对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人，从事不良资产相关工作十五年，主要从事房地产、政信、股权/受益权、消金等投融资形成不良资产的清收处置和运营。
前言：当前信托/资管等金融机构清欠处置工作中形成的复杂局面问题及由此面临的机遇挑战
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人。专注于债务重组、破产重整与清算。陈律师曾主办多起重大债务重组、破产重整案件及房地产企业破产案件，对于实质合并破产、房地产破产重整、上市公司重整及投资均有丰富经验。
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理。有丰富的融资租赁实务和不良资产处置经验。带领团队处置理过上百起案件，在不动产处置，机器设备变卖，船舶二手交易，债务重组等方面都有成功案例，特别在复杂性交易结构设计方面较有心得。同时在资产证券化、困境企业重整方面具有丰富的理论知识与实战经验。
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
▼





往期推荐
AMC扑向地产

破产托管实务

困境地产企业的预重整之路

收购烂尾楼项目注意要点

盘活烂尾楼的思考和建议

【破产重整】如何引入战略投资人

实务 | 破产“预重整”制度的积极意义

重整计划制定、批准，执行、监督和终止

偿债“高峰” 再袭！新一轮房企“爆雷”又开始了？

一文梳理全国21个地区预重整规则（值得收藏）

戳下面的 阅读原文，更有料！