实务 | 预重整三种模式比较分析

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一般认为预重整有三种模式，即庭外预重整、破产清算程序在破产宣告之前的预重整和受理破产重整前预立案（立案审查）阶段预重整。
庭外预重整：该种模式以中国二重重整案为典型，是一种完全在司法程序外的重整方式（重组），由债务人、债权人、出资人、投资人等利益各方通过磋商，达成重组方案或者分别形成协议文件，再由适格申请人向法院申请重整，由法院依法对于此前各方达成的方案或合意裁定确认重整计划。
破产清算程序在破产宣告之前的预重整：企业破产法第七十条第二款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。司法实践中，鉴于重整程序期间为六个月加三个月（可延长三个月），期限要求严格，往往导致在此期限无法提出重整计划或招募到合适投资人而导致重整失败，为此，部分法院引导申请人先申请破产清算，待清产核资、重整方案磋商等前期工作完备后，再由债务人或出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人提出重整申请人，甚至有的直接在清算程序中对重整计划草案进行预表决，以此不仅解决了重整期限过短的问题，也极大地提高了重整成功率。
受理破产重整前预立案阶段预重整：受理破产重整前预立案阶段预重整是指，在申请人申请后人民法院裁定重整之前这段时间，由人民法院指定临时管理人展开工作，与与债权人、出资人谈判，对外找寻投资人、进行初步的债权统计、资产核查，拟定重整方案并与利害各方沟通，争取达成共识。
制度优势：自由灵活 客观高效
相比破产重整程序，预重整在程序和时间上都更具灵活性，且利于节约司法资源，方便利害各方在相对自由、平等、轻松的状态下进行磋商并达成协议，同时还有避免债务提前到期造成，激化矛盾的风险。相对于庭外重组，预重整是在人民法院的参与下进行的，又克服庭外重组缺乏强制性和统一性，协商结果无法约束异议债权人，效率不高等不足。
实现债务人负债统计及资产调查的客观性。人民法院决定预重整应指定临时管理人调查债务人的基本情况、资产及负债情况，监督债务人充分披露涉及重整信息。临时管理人的介入相比于单纯的债务人信息披露，更能客观真实反映债务人资产负债情况，便于人民法院和投资人更好地判断债务人的重整价值和重整希望。
提升债务调整效率，提高重整成功率。通过预重整，促使债权人、债务人就重整方案达成共识，但又不像庭外重组要求债务人与所有债权人达成一致，降低了谈判难度，又可以将预重整期间达成协议的效力延续至重整阶段。若人民法院直接受理债务人企业破产重整，由于对于破产制度“污名化”的观念根深蒂固，必然对于债务人企业声誉造成重大影响，且由于破产重整程序的期限较短，进程不可逆，由于时间不足导致重整失败，而企业被宣告破产的风险较大。通过预重整程序让各方了解企业情况，进行磋商谈判达成共识，将会极大提高重整成功率，也会最大限度降低破产受理对企业声誉的影响。
维持企业营业价值和资产完整性。预重整期间虽然人民法院指定临时管理人，但临时管理人并无需接管债务人企业，企业仍然拥有独立的经营权，有利于维护企业的营业价值。虽然企业破产法和《全国民商事审判工作会议纪要》均规定了重整期间，经债务人申请，人民法院可以批准债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务，但是又规定了相应的条件，且人民法院批准债务人自行管理又将面临来自债权人方面的较大压力，所以批准债务人自行管理的几率不大。预重整期间债务人不得进行债务清偿，有助于维持债务人资产的完整性，为重整计划的成功执行打下基础。
钝化社会矛盾。减少破产受理对地区金融环境稳定造成的震荡对于一些产业规模庞大，对地区经济发展和金融环境稳定有较大影响，涉及债权人人数众多，职工安置难度大等风险点较多的企业，一旦直接受理破产，将会瞬间激化多种矛盾，给地方经济发展和社会稳定造成一定冲击。而预重整程序并不需要通知所有债权人申报债权，也没有正式进入破产程序，不至于所有矛盾立即浮现，且在这个程序中可以更好地发现风险点，通过谈判磋商、提前协商确定重整计划方案等优势，将会减少直接受理破产造成的不利影响。
来源：破产法实务
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人。
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问，曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行。
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人、大成全球房地产小组中国区牵头人、大成上海建房部主任。
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科资本财税法律事务部主任、盈科全国财税专委会副主任。
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）。曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助。具有十多年银行、信托从业经验；历任某股份银行省分行客户经理、风险经理，某国有信托公司地产风控负责人；曾牵头多家百强房企的集团授信工作，累计管理地产信托规模超800亿元，参与处置十多笔风险地产项目。
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。专注于国内地产收并购、基金投资、不良资产收购、城市更新工作，深耕京津冀、大湾区等重点区域，主导及参与项目获取货值近千亿；另外，在持有物业市场上，采取股权或资产收购国内大宗持有物业（在建工程、现房等）案例十余宗。精通地产销售类、持有类动态投资测算编制、审核和地产EPR测算系统的设计工作。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人、副主任，破产与重组专业委员会主任。专注于企业破产与重组业务，在破产重整、预重整、重整投资、不良资产处置等方面积累了丰富的经验。为破产程序的债权人、投资人、债务人等提供过与破产有关服务，为建设银行、民生银行、光大金瓯资产管理公司等提供过不良资产处置服务。
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任，南京市管理人协会 重整和解业务委员会主任，北京大成（南京）律师事务所高级合伙人。最高人民检察院民商事咨询专家、一直专注企业清算及重组业务，实操案件有被江苏省高院评选为2019年破产重组业务领域十二大典型案例之一、有被江苏省破产管理人协会评为十大案例之一。
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管。曾任职于多家央企、上市公司，自主创业科技公司。2014年起参与发起全国首支备案不良资产私募基金，不良资产+投行模式的先行探索者。
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长 。20余年地产行业经验，擅长公司运营、融资、投拓等领域，拥有多年不良资产项目成功处置经验，形成了不良资产项目标准运作方法，专注研究特殊机会市场。
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作。在集团税务风险管控以及资产、股权交易重组等方面积累了丰富经验。在山东省某地税局工作10余年；曾在两家美国、香港上市地产公司先后担任集团税务负责人；2019年开始从事税务咨询工作，同时兼任某私募基金公司财务总监及某会计师事务所税务合伙人。
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士。有二十多年的金融从业经历，长期从事金融不良资产的收购、管理和处置，对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究，对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域，并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践，对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人，从事不良资产相关工作十五年，主要从事房地产、政信、股权/受益权、消金等投融资形成不良资产的清收处置和运营。
前言：当前信托/资管等金融机构清欠处置工作中形成的复杂局面问题及由此面临的机遇挑战
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人。专注于债务重组、破产重整与清算。陈律师曾主办多起重大债务重组、破产重整案件及房地产企业破产案件，对于实质合并破产、房地产破产重整、上市公司重整及投资均有丰富经验。
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理。有丰富的融资租赁实务和不良资产处置经验。带领团队处置理过上百起案件，在不动产处置，机器设备变卖，船舶二手交易，债务重组等方面都有成功案例，特别在复杂性交易结构设计方面较有心得。同时在资产证券化、困境企业重整方面具有丰富的理论知识与实战经验。
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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