破产重整程序中共益债投资的具体操作

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在破产重整程序中，债务人为获得生产经营所需的资金，通常可通过多种方式进行引入资金，常见的方式包括：
（1）股权型（股份转让或发行新股），此模式下股份转让包括股东让渡其股份、资本公积金转增股份等方式，而上市公司发行新股也是常见的股权融资方式；
（2）债权型（借款或发债），此模式下主要包括借款及发行债券，其中以借款为融资方式的借款提供方主要包括新贷款人、原债权人、政府等有关机构。但重整中的债务人通过发行公司债券进行融资的难度较大，因此该模式主要集中于借款方式；
（3）混合型融资模式（可转换债券、优先股、认股权证），此模式具有股权型、债权型融资的双重属性，例如可转换债券可以在一定期间内依据约定的条件由公司债券转换成公司股票。
共益债投资属于债权型投资的一种，即投资人向债务人提供借款来维续其生产、续建项目，债务人将生产、续建完成后的所得变现，以共益债务清偿或其他优先清偿的方式将本息支付给投资人。实践中，“共益债投资”常见于房地产企业的破产重整过程中的项目续建融资。债务人获得现金流后，能够使企业重生，重新激活生产建设，实现收益；投资者则可以从企业的恢复经营收益中收回借款本金及获得利息收益；而当债务人企业完成项目建设、经营后，其整体资产价值得到提升，能最大程度地维护全体债权人的利益。
共益债投资流程主要包括以下阶段：（1）重整投资人报名；（2）法律尽职调查；（3）重整投资方案设计；（4）确定正式重整投资人；（5）重整计划制定及表决；（6）重整计划履行。结合《企业破产法》的相关规定以及我们处理共益债投资案件的实务经验，对共益债投资的具体流程及步骤，我们细化如下：

阶段	主要内容	具体步骤
阶段一 重整投资人报名	投资人向管理人报名，并缴纳保证金，成为意向投资人	管理人通过公开方式发布《重整投资人招募公告》，明确债务人基本信息、项目情况、意向投资人基本要求、招募流程等内容。
		投资人与管理人及相关方初步沟通，以进一步了解拟投资项目的具体情况。
		投资人参与管理人组织的重整投资人遴选活动，并根据《招募公告》准备重整投资人报名所需的材料。
		投资人向管理人正式提交报名材料，并根据《招募公告》缴纳保证金。
阶段二 法律尽职调查	投资人在签署保密协议等文件后，委托中介机构对债务人进行法律尽职调查	投资人与管理人签署《重整投资调查协议》、《保密协议》等文件。
		投资人委托中介机构进行尽职调查，并由中介机构向管理人发送《尽职调查文件清单》，并视情况进行现场尽调。
		中介机构审阅管理人提供的尽调文件并现场调查，对债务人的项目情况、资产负债、债权债务、诉讼执行等情况进行全面尽职调查。
		中介机构起草并出具《尽职调查报告》。
阶段三 重整投资方案设计	投资人结合尽职调查及沟通情况，设计并提交《重整投资方案》	综合尽职调查结果，投资人准备《重整投资方案》初稿。
		投资人与债务人、管理人、尤其是重要债权人等就《重整投资方案》进行沟通、谈判，以确定投资规模。
		投资人根据沟通情况修改《重整投资方案》，并提交给管理人。
		管理人向投资人发送《重整投资方案澄清通知》，要求投资人对相关事项进行澄清说明。
		投资人根据《澄清通知》对《重整投资方案》进行完善，并再次提交给管理人。
阶段四 确定正式重整投资人	管理人依据《重整投资方案》确定投资人为正式重整投资人，并进行公示。	在债委会和法院的监督下，管理人依据《重整投资方案》确定投资人为正式重整投资人，并进行公示。
		根据《重整投资方案》，投资人完善本项目重整投资交易架构，设计有效的重整投资保障措施，并拟定全套投资文件。
		投资人根据内部决策程序表决同意签署相关投资文件，并与债务人及管理人签署相关投资文件。
		最终确定的正式重整投资人与管理人签订《重整投资协议》等全套投资文件。
阶段五 重整计划制定及表决	管理人依据《重整投资方案》等文件，制定《重整计划（草案）》，并提请表决。	管理人依据《重整投资方案》及相关投资文件，制定《重整计划（草案）》。
		管理人组织召开债权人会议，表决《重整计划（草案）》，并由法院裁定确认。
阶段六 重整计划履行	根据重整计划安排，投资人付款后，并参与项目后续开发管理过程。	根据重整计划或投资协议的安排，投资人向管理人支付投资款项，并落实增信措施（如需）。
		根据重整计划或投资协议的安排，由投资人或受托方负责目标项目的后续开发管理、销售管理，或者重整计划所约定的其他安排。
		根据重整计划或投资协议的安排，管理人或投资人将目标项目的销售所得款项用于清偿共益债本息和破产债权。

来源：君合法律评论 作者：赵敏 刘啸森
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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