问题园区、烂尾项目如何盘活？

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大环境不景气，近两年以来，有关开发商负债、延期债务兑付、暴雷和烂尾楼的消息越来越多。

园区项目烂尾，原因无外乎有三，第一个，也是最主要的原因是开发商资金链断裂，无法持续投资导致项目烂尾；二是市场已经发生根本性变化，再开发下去只会亏得更多，企业只能选择主动止损；三是项目涉及违法违规建设（比如在工业用地上建设住宅），无法办证导致烂尾。

针对烂尾楼盘活这个老大难问题，今天，园区在线从不同视角出发，结合典型案例谈谈烂尾楼的盘活之道，希望为行业提供参考。

正文：
01 直接转让

开发商将烂尾项目的开发权益或项目公司股权直接转让给他人，这也是烂尾楼盘活的常规手段。

项目转让又分资产转让和股权转让。其中，资产转让是指仅对该资产（土地或在建工程）本身进行出售，不涉及公司股权变动，各项债务仍由原项目公司承担。但这种转让模式综合税费较高，且过程繁琐，程序和办事流程受政府影响较大。而股权转让是指把项目公司部分或全部股权转让出去，收购方直接获得公司实控权（同时承继公司的各类风险），这种转让模式税负低，审批少，更受收购方的青睐。

在实际操作中，项目转让的难度与项目质地紧密相关。比如，由于资金链断裂被迫停工，或项目销售剩余部分的市场价值高于开发成本的项目，由于收购方有利可图，成功转让的可能性较大。反之，如果房子卖完之后开发商跑路的，或者项目债台高筑，甚至官司缠身，则很难直接找到下家接盘。

02 以债入股

投资方（一般是银行或信托）通过重组、置换等方式，把对项目的债权转化为股权。

对开发商来说，投资方躬身入局相当于自动获得一笔不需偿还的资金，烂尾的项目能得到一个难得的缓冲期；同时新进的股东也可能会给企业带来新的业务和资源，帮助企业更好地发展。而对于投资方来说，通过债转股交易，一方面降低了债权资产完全损失的风险——即便这个项目倒了，只要企业在其他方面有盈利，股东也还有钱可赚；投资方也能通过持有公司股份直接插手公司经营活动，把资产稳稳抓在手里。

在实际操作中，投资方对债转股交易企业的盈利预期要求普遍较高。只有那些具备发展潜力，经过救助可以在未来创造盈利的园区项目才能入得投资方的「法眼」。

03 政府过渡

烂尾项目中，质地尚可的仅仅是个例，更多的项目都是「烫手山芋」，其中既有银行的在建工程抵押，又有错综复杂的民间借贷，债权债务关系十分复杂，凭开发商自己的能力已经无法运作，这时候就需要借助政府的力量来推动。

对地方政府来说，盘活烂尾楼是一项重要的政治任务，但政府对开发业务并不熟悉，也不可能投入大量的资金和精力去操盘这样一个前景未知的项目。因此，地方政府更多是以过渡角色参与。比如政府平台公司或地方国企充当投资人，对项目进行拆除、整治、维护，再将其对企业的债权或股权打包出售给第三方，由第三方负责烂尾项目的复工与交付。

通过政府「转手」，一方面项目有了背书，企业的顾虑会相应减少；同时政府作为参与者，可以出台相关政策对投资商予以扶持。如果彼时市场向好，政府甚至可以直接担保银行放贷启动项目，由原开发商继续完成开发。

04 府院联动+预重整

府院联动是指地方政府与法院协作联动，统筹解决企业破产处置工作中的风险防范、资产处置、企业注销等问题。

在实际操作中，很多项目救盘不成，主要原因在于缺乏规则约束，各方随时可以毁约。而在「府院联动+预重整」模式下，各方在预重整中做出的承诺都可以带入正式重整，具有法律效力，同时地方政府和法院也会对管理人进行指导，待项目债务人实施预重整后，再由投资商向法院申请重整。

相比于政府主导的封闭式重组，府院联动的重组模式无疑更具司法保障；而相对于破产清算而言，重整不仅可以使开发商摆脱债务困境，更有机会在政府、法院等等多方配合下重获生机。

05 基金并购

投资商与VE/PE机构共同出资设立并购基金收购烂尾项目，待项目运行一段时间后，投资商再以现金或股权支付的形式回购。

这两年，产业地产行业的收并购事件频现报端。很多实力开发商和金融企业凭借充足的现金流和国家政策扶持大肆并购，且获得了一定的规模效应。但产业地产终归与传统地产行业不同，除了雄厚的资金，更要有专业的运营能力与丰富的产业资源才能运作。

06 托管续建

债权人委托专业的园区开发/运营商，代表债权人履行投资建设和运营管理业务。

托管续建一般有三种模式，一是整体托管经营，债权人将项目整体交给受托方建设及运营；二是部分托管经营，债权人将项目中最具价值的部分交给受托方建设和运营，待项目有产出后再反哺其他部分的开发建设；三是专项托管，仅对开发/招商/运营等单个环节实行托管经营。受托方的利润主要来自两块，一是收取管理费用，前期覆盖托管的成本；二是待项目盘活后，参与经营利润分成。

07 政府收储

对开发商破产或经尽力仍然无法持续施工的，政府可以依法收回项目，并向社会公开招标，重新确定实施单位等，对于违法建设或土地性质不符合规划的，还可能涉及变更土地使用权限或者规划。

一般来说，面对烂尾项目，政府不会马上实行收储，首先会限期开发商在规定期限内提交烂尾楼自行治理方案并完成治理；开发商没有能力处理的，政府再指定代理机构代为处置（续建）等；最后才是收回土地使用权及地上建筑物。

08 合作开发

开发商引入有产业运营经验的参联建方共同参与。

这种合作模式多见于前期定位失误导致烂尾的项目中。开发商本身并不缺钱，但由于对产业地产缺乏了解、误判产业形势等原因，导致项目无钱可赚，被动烂尾。对这类项目，如果能够引入专业的产业运营商对定位进行重新梳理，指导园区后续的建设开发，能够帮助项目回到正确的轨道上。

09 司法拍卖

对烂尾无力自救的项目，债权人可以向人民法院提出诉讼，进入司法程序。人民法院会按照正常的司法程序组织和进行债权登记，由法院和债权人公开选择评估机构和拍卖机构，对烂尾楼项目限期组织评估，公开拍卖，并按照拍卖结果，依法对债权人的权益进行清偿。

在实际操作中，由于涉案项目烂尾，其实很难寻找到接盘方，即便成拍也与兑现债权人的合法权益差距巨大。

来源：园区在线 作者：不思量1
本文转载已获授权，对原作者表示感谢！
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【课程提纲·第一期】
【第一讲】破产清算/重整/和解程序的转换衔接与交易架构设计实务案例
· 主讲嘉宾：丁 燕，青岛大学法学院 教授、青岛市法学会破产法研究会 会长、国浩律师(青岛)事务所破产业务团队负责人。
一、破产清算、重整（预重整）、和解的优劣比较
二、法律规则下三大程序之间的自由转换衔接
三、商业思维模式下三大程序之间的融汇贯通
四、破产融资的法律保障
五、结论与展望
六、互动答疑

【第二讲】投资视角下困境地产项目盘活难点要点、应对路径与实操案例
·主讲嘉宾：李保春，上海中联律师事务所顾问，曾就职于某四大资产管理公司全资子公司和投资银行。
一、深度解析困境地产项目现状及原因
二、困境地产项目的掘金主体利益诉求
三、困境地产项目盘活难点与应对
四、困境地产项目投资原则及路径
五、困境地产项目实操案例分享
六、互动答疑

【第三讲】困境地产项目七大并购重整模式、核心法律问题与风控实务案例
·主讲嘉宾：莫非，大成律师事务所高级合伙人、大成全球房地产小组中国区牵头人、大成上海建房部主任。
一、中国不良资产形成底层原因及现状
二、困境房企七大重整模式及风控案例
三、互动答疑

【第四讲】地产企业破产重整涉税实务及资产和股权收购、开发税务筹划
·主讲嘉宾：高少华，北京市盈科律师事务所高级合伙人、盈科资本财税法律事务部主任、盈科全国财税专委会副主任。
一、企业破产重整、清算的涉税问题
二、基于破产的税收优惠政策梳理
三、房地产股权收购实务及税务筹划
四、房地产资产收购实务及综合税务筹划
五、收并购领域其他的税务筹划方法及难点解析
六、互动答疑
【课程提纲·第二期】
【第一讲】烂尾楼（共益债/预重整/清算式重整/破产和解）投资盘活核心要素及案例
· 主讲嘉宾：张秀娟，昆朋资产管理有限公司业务总监（总办成员）。曾用共益债盘活某地地标项目，深度参与多家百强房企重整与重组，拥有十多年律师执业经验。
一、当前形势下投资烂尾楼的方向
二、挑选项目的核心要素
三、常见重整模式解析
四、实操案例深度解析
（一）共益债案例
（二）预重整案例
（三）清算式案例
（四）破产和解案例
五、互动答疑

【第二讲】信托公司参与地产投融资交易架构及地产不良项目违约处置实操与案例
·主讲嘉宾：田星，某上市券商特殊资产事业部总助。具有十多年银行、信托从业经验；历任某股份银行省分行客户经理、风险经理，某国有信托公司地产风控负责人；曾牵头多家百强房企的集团授信工作，累计管理地产信托规模超800亿元，参与处置十多笔风险地产项目。
一、地产违约现状及特征
二、信托参与地产投融资的交易结构
三、信托参与地产不良处置的展业模式
四、信托公司与AMC合作的思路探讨
五、案例分
六、互动答疑

【第三讲】房企困境下关于收并购专业落地操作及不良债权项目收并购案例复盘
·主讲嘉宾：X老师，TOP上市房企投资常务副总经理。专注于国内地产收并购、基金投资、不良资产收购、城市更新工作，深耕京津冀、大湾区等重点区域，主导及参与项目获取货值近千亿；另外，在持有物业市场上，采取股权或资产收购国内大宗持有物业（在建工程、现房等）案例十余宗。精通地产销售类、持有类动态投资测算编制、审核和地产EPR测算系统的设计工作。
一、房地产收并购具体落地模式及相应溯源
二、并购交易中关于财报调整下的核心资产价值与股权对价认定
三、不良资产收购中涉及在建工程转让和旧房转让的落地测算要点
四、房地产并购结构设计、交易要点与协议设计与雷区盘点
五、通过复盘不良债权收购案例总结各环节交易风险及解决方案
六、互动答疑

【第四讲】金融机构作为抵押权人在房地产破产中面临的一系列问题及解决方案
·主讲嘉宾：孙万里，浙江嘉瑞成律师事务所高级合伙人、副主任，破产与重组专业委员会主任。专注于企业破产与重组业务，在破产重整、预重整、重整投资、不良资产处置等方面积累了丰富的经验。为破产程序的债权人、投资人、债务人等提供过与破产有关服务，为建设银行、民生银行、光大金瓯资产管理公司等提供过不良资产处置服务。
一、抵押权人与房开预重整
二、房开破产下抵押权人与购房人的博弈
三、房开破产下抵押权人与其他利益方的博弈
四、房开破产与银行按揭贷款的处理
五、房开破产清算与抵押物处置及清偿
六、互动答疑
【课程提纲·第三期】
【第一讲】投资人参与烂尾楼破产重整的业务程序与风控
· 主讲嘉宾：董烨，南京市律师协会破产与并购重组委员会主任，南京市管理人协会 重整和解业务委员会主任，北京大成（南京）律师事务所高级合伙人。最高人民检察院民商事咨询专家、一直专注企业清算及重组业务，实操案件有被江苏省高院评选为2019年破产重组业务领域十二大典型案例之一、有被江苏省破产管理人协会评为十大案例之一。
一、投资人（开发商）参与重整程序
二、投资人（开发商）参与破产重整的目的
三、投资信息收集与目标企业筛选
四、投资人尽职调查
五、债务人的估值与谈判
六、重整模式与投资类型选择策略
七、重整投资人的初步确定
八、投资协议与投资方案
九、重整计划草案的表决
十、重整计划的批准
十一、重整计划的执行
十二、互动答疑

【第二讲】AMC烂尾楼不良资产的投资机会与投资模式
·主讲嘉宾：姚泰诚，现任某地方AMC高管。曾任职于多家央企、上市公司，自主创业科技公司。2014年起参与发起全国首支备案不良资产私募基金，不良资产+投行模式的先行探索者。
一、中国房地产与烂尾楼
二、烂尾楼不良资产的投资机会
三、烂尾楼不良资产的投资模式与案例
四、互动答疑

【第三讲】地产开发商视角下困境地产的投资机遇与实务
·主讲嘉宾：高晓姗，某上市房企集团副总裁兼上海区域董事长 。20余年地产行业经验，擅长公司运营、融资、投拓等领域，拥有多年不良资产项目成功处置经验，形成了不良资产项目标准运作方法，专注研究特殊机会市场。
一、房地产行业深度透视
二、从房企角度谈不良资产投资处置
三、投资处置案例分享
四、未来不良资产投资处置模式
五、互动答疑

【第四讲】房地产破产重整“投/融/管/退”全链条实操案例
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

【第五讲】地产企业资产和股权收购、破产清算的税务筹划
·主讲嘉宾：季晓莉，20余年专注税务工作。在集团税务风险管控以及资产、股权交易重组等方面积累了丰富经验。在山东省某地税局工作10余年；曾在两家美国、香港上市地产公司先后担任集团税务负责人；2019年开始从事税务咨询工作，同时兼任某私募基金公司财务总监及某会计师事务所税务合伙人。
一、资产及股权交易
二、房地产企业的特殊事项
三、企业破产清算面临的问题
四、互动答疑
【课程提纲·第四期】
【第一讲】双碳、疫情背景下的金融不良投资处置策略及实务案例
· 主讲嘉宾：M老师，某四大资产管理公司资深人士。有二十多年的金融从业经历，长期从事金融不良资产的收购、管理和处置，对危机企业、困难项目的成因及化解有深入的研究，对追债与逃废债间的辩证关系有独到的见解。在将不良资产的行业经验嫁接到固定收益类债项投资和股权投资领域，并尽最大可能减少风险方面有丰富的实践，对金融不良和非金不良的行业和市场发展趋势有较为准确的把握。
一、双碳、疫情背景解析
二、主流AMC的业务策略调整
三、金融不良收购的新“十大来源”
四、传统金融不良处置的新十大模式
五、传统金融不良处置的“都市圈发展战略”
六、收购和处置不良应当关注的行业
七、国有资本收购和处置金融不良的特点
八、民营和社会化资本收购和处置金融不良的特点
九、某*ST汽车电子类上市公司大股东股票不良收购+破产重整操作
十、互动答疑

【第二讲】以“处置层级提升+信托服务中介”为手段高质量解决当前金融机构特殊不良资产问题
·主讲嘉宾：李筝，某大型信托机构特资部门负责人，从事不良资产相关工作十五年，主要从事房地产、政信、股权/受益权、消金等投融资形成不良资产的清收处置和运营。
前言：当前信托/资管等金融机构清欠处置工作中形成的复杂局面问题及由此面临的机遇挑战
一、金融机构特殊岗位从业人员在处置层级提升的维度和方向
二、以“围绕破产重整”开展的财产权服务信托逐渐成为金融中介的核心角色
三、以“处置层级提升or/+信托服务中介”相关案例分享
四、互动答疑

【第三讲】房地产企业破产管理人实务及实质合并破产若干重大问题
·主讲嘉宾：陈冠兵，方达律师事务所合伙人。专注于债务重组、破产重整与清算。陈律师曾主办多起重大债务重组、破产重整案件及房地产企业破产案件，对于实质合并破产、房地产破产重整、上市公司重整及投资均有丰富经验。
一、房地产企业破产管理人实务
二、实质合并破产若干重大问题
三、互动答疑

【第四讲】不良资产——全链条资产安全管理
·主讲嘉宾：王 云，泓塬资产高级副总经理，曾任远东租赁资产业务部总经理、宏杰资产总经理。有丰富的融资租赁实务和不良资产处置经验。带领团队处置理过上百起案件，在不动产处置，机器设备变卖，船舶二手交易，债务重组等方面都有成功案例，特别在复杂性交易结构设计方面较有心得。同时在资产证券化、困境企业重整方面具有丰富的理论知识与实战经验。
一、资产安全管理的意义
二、资产管理风险树分析
三、全链条资产安全管理体系
四、投后资产管理
五、资产安全管理与不良资产投资的联动
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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