三种票据保理模式

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在票据签发/转让后，应收账款债权并未消灭，只是需在票据债权无法得到兑付的情况下，债权人才可以行使原来的应收账款债权，而在票据债权得到兑付的情况下，应收账款债权应立即消灭。
保理项下应收账款转让的同时，票据权利也同时转让，符合法律的相关规定，并不涉嫌贴现。保理商根据“票据权利的行使不受票据原因关系的影响”的原则，可以锁定核心企业的还款义务，保障还款来源。
目前，在中央把维护金融安全视作我国经济社会发展全局的战略性、根本性问题的背景下，我国金融行业“脱虚向实”的政策导向愈发明显，而金融的本质是理性、逐利的，在风险不可控的情形下，很少有金融机构不计较得失，愿意秉着“为人民服务”的精神，将款项投向实体中小企业，而“国企信仰”、“政府平台信仰”、“上市公司信仰”才是理性的选择，从而导致“强者恒强、弱者恒弱”。
最常见的供应链金融就是金融机构或保理商以一个强大的核心企业作为授信主体，在实质还款来源为该核心企业的前提下，为该核心企业的上下游中小企业提供综合性融资服务，从而达到资金“脱虚向实”及服务实体经济的目的。
以应收账款转让为核心的保理法律结构可以实现融资主体与实质还款来源的分离，而票据则可以锁定核心企业的还款义务不受票据原因关系等其他因素的影响，票据保理自然成为供应链金融的首选。但目前来说，票据保理在合法性、合规性上均存在一定争议。
目前实务中，上下游中小企业作为债权人，核心企业作为债务人，主要存在以下三种票据保理模式：
模式一：先保理，后票据
即保理商与债权人签订保理合同，自债权人处受让应收账款后，由债务人向保理商签发／转让票据，用以清偿应收账款。
对于模式一，因保理商从债权人处受让应收账款后，成为新的债权人，之后债务人以票据方式直接向保理商支付应收账款，票据作为一种支付结算工具，完全合法合规，不存在争议。
但该模式在实务中存在两个难题：
（1）在应收账款转让给保理商后，债务人需配合向保理商出具票据，而不是等到付款日直接付款，该模式会加重债务人成本，而且因票据无因性导致其法律责任也会加重，债务人没有意愿配合将商业债务变更为票据债务；
（2）若根据《票据法》第十条“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，将给付对价的义务延伸至保理商，保理商需要先将融资款支付给债权人，才能没有瑕疵的取得作为新债权人收取债务人票据的权利，从放款到取得票据的期间，如果债务人开具票据的意愿发生变化，债务人的付款义务可能会受到保理基础法律关系的影响。
因此，模式一虽然合法合规，但因债务人参与意愿及配合的问题，在商业上并不具有大规模推广的可行性，无法成为供应链金融下票据保理的主要模式。
模式二：只票据
债权人和债务人之间的应收账款，债务人已向债权人签发／转让票据。保理商与债权人签订保理合同，自债权人处受让票据应付款，即债权人将其持有的票据项下的应收款转让给保理商。
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第八条“本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。”
可以看出，对银行系保理商来说，仅票据产生的付款请求权是不能作为保理项下的应收账款转让的。
而对于保理企业，因我国金融监管限制票据的融资功能，根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》，保理企业也不能够直接进行票据贴现，该类贴现行为不仅民事上存在无效情形，还会受到行政方面的处罚，更有可能构成刑事上的非法经营罪。
因此，模式二存在合法合规性问题，也无法成为供应链金融下票据保理的主要模式。
模式三：先票据，后保理
即债权人和债务人之间的应收账款，债务人已向债权人签发／转让票据。保理商与债权人签订保理合同，自债权人处受让已用票据支付的应收账款。保理商为控制风险，一般要求债权人将已取得的票据背书给保理商。
对于模式三，由于债权人、债务人之间已经就应收账款签发/转让了票据，不存在债务人向保理商签发票据的意愿问题，围绕核心企业的上下游中小企业持有的票据，仅需要债权人配合保理商的融资行为即可，保理商完全可以通过暗保理进行操作，因此也具备供应链金融项下大规模推广的可能性。
综上所述，供应链金融下的票据保理模式与贴现不同，让为中小企业提供融资的保理商拥有更多的保障，随着电子票据的推广，票据自身的风险也可以最大化得到规避，只要保理商尽到审查基础债权的义务，即可以锁定核心企业的还款义务，较原来的传统暗保理模式更加安全、高效。
来源：贴票宝
2022年11月4日-5日（周五/六）在 济南 举办《城投平台/金控/央国企开展保理、供应链金融及其资产证券化、融资性贸易风险识别防范的最新实务和案例专题培训》，诚邀您的加入！
【课程提纲】
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·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台业务定位、经营现状和转型必要性
2、城投平台的融资行为如何判断是否涉及隐形债务？城投平台的应收账款和应付账款的业务背景逻辑是什么？
3、城投平台融资现状及业务转型的典型案例
4、央国企、城投平台和资本成立SPV项目公司，开展供应链金融的各方诉求和落地成功因素有哪些？典型模式案例
5、金控平台、国有资本运营公司等主体的业务现状、转型思路、发展方向和经典案例解析
6、城投平台和央国企在基建、能源、医药等几大领域的典型融资模式案例
7、地产业务融资途径还有哪些，地产公司和城投公司的合作方式及案例
8、央国企对内外担保规定要点解析
9、压降两金的方式有哪些？应收账款出表N种案例解析
10、有效盘活固定资产的政策背景下，看城投、央国企和资本各路诸侯如何行动？
第二部分、城投平台/金控/央国企设立保理、供应链管理、贸易公司的动机、实践现状及创新业务成败案例解析
（时间：11月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台和央国企布局供应链金融现状
2、体系内业务和体系外业务如何抉择？保理公司的定位究竟是为了盈利还是服务产业链？
3、体系内保理公司为什么存在业务瓶颈？体系外业务的方向在哪？某央企保理公司市场化业务成功案例
4、城投平台开展供应链贸易的动机是什么？操作模式有哪些？实践成败案例剖析
5、城投平台和外部产业机构混改成立供应链公司开展产业金融的典型案例
6、混改的保理或供应链公司授信过程，如何解决不同股东担保问题？
7、某些央企保理公司为什么不用传统保理债权ABS而是采用代理ABS的财务视角解析
8、某些城投平台和央国企旗下保理公司倾向开展通道类业务有哪些？
9、城投平台和央国企旗下保理公司之间的再保理业务产业类型和动机是什么？典型案例分析
10、以江浙地区某些机构开展大宗供应链金融的创新模式案例看如何真正转型产业金融
第三部分、城投和央国企供应链ABS/ABN实践案例详解
（时间：11月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：赵晟阳，中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。
原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人，现任头部保理公司业务总经理。实操资产证券化规模突破1000亿，储架规模突破4000亿。服务城投、建工、煤炭、地产、钢铁等多个热点行业。实际操作案例如下（部分）：苏宁置业供应链ABS，碧桂园地产供应链ABN，佳源供应链ABS，雅居乐供应链ABN，中铁十局供应链ABS，中铁建设应收账款ABS，徐工矿机供应链ABS，泰达股份供应链ABS，国内首单票据类N+N供应链ABS等。



1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、关注城投、央国企ABS违约案例、反向探析资产证券化业务关注要点
4、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
5、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS等实际案例
6、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
7、城投供应链业务未来发展方向研判
第四部分、融资性贸易的风险识别、诉讼案例解析及有效防范
（时间：11月5日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：刘冬梅，北京市盈科律师事务所资本市场与证券部主办律师、保理与供应链金融律师团队华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。



1、什么是融资性贸易？融资性贸易、 贸易融资、供应链融资、供应链金融等概念典型要素对比分析
2、融资性贸易七大交易模式及典型特征；国资委等监管部门如何判断空转、走单等虚假贸易；如何避免虚假仓单、重复质押的问题?
3、融资性贸易所涉资金风险、法律风险、税务风险等多维度风险分析 ：
4、融资性贸易合同4个纵向历史演变过程；
5、银行、保理公司等保理商参与到融资性贸易中的风险分析：融资性贸易中法律关系的认定；融资性贸易中，保理商的善意判断；保理商参与应收账款债权人虚构应收账款如何定性；
6、司法实践1：保理人+融资性贸易or循环贸易案例 ：上海金融法院(2021)沪74民终887号
7、司法实践2:保理人的“明知“:排除“应当知道而不知道”
8、融资性贸易的风险案例实证研究及裁判建议：
案例1：长三角地区集中爆发的钢贸危机:“中铁物流事件” ；
案例2：青岛港德正系诈骗事件；
案例3：上海电气应收账款逾期事件 ；
案例4：上实发展应收账款逾期事件；
案例5：佛山中金圣源铝锭事件现货仓单暴雷事件；
案例6：秦皇岛港铜精矿失踪事件
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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