城投公司并购尽调关注要点

启金智库

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首先看公司的基础情况，包括公司的历史沿革、治理结构、股权结构、组织架构、管理团队、人员结构、证照资质等其他事项；其次考察公司的经营情况，包括公司自身业务开展情况以及地方政府的配套支持政策和财务状况。
①业务结构和模式，主要考察各类业务的收入、成本和毛利率及其变化趋势和主营业务的来源和性质。

②政府支持，城投公司依靠的是政府背书，在这一方面主要考察其取得的来自政府的政策性、资产性、收入型和债务型支持及其程序、内容上是否合法合规。比如在建项目中取得的各类补助津贴是否符合标准，有无超出政府财政承受能力。

③在建、拟建项目，主要考察其在建、拟建项目的资质、进度、资金等情况。特别需要重点考察募投项目的真实性、合规性、财务效益等。

最后则是考察公司的财务状况，通过聚焦城头的财务报表，了解城投企业的资产结构、盈利能力和运营状况。

①资产负债表，资产端我们应该重点关注：应收账款、其他应收款、存货和无形资产。负债端主要看负债规模和负债期限结构等。

②现金流量表，城投的现金流量主要则是看政府回款、企业筹资和投资活动的资金流。

③利润表，利润表最重要的因素就是利润来源结构，包括营业利润、投资净收益、补贴收入、营业外支出、各项成本费用等。

通过对城投公司近三年的财务报表进行横向和纵向对比，并针对变动超过30%以上的指标说明原因。

城投尽调的56问

为了让大家更清楚城投公司尽调的操作，我们也为大家整理了关于城头尽调实务的56问，共涵盖了政府支持、公司管理、业务开发和财务状况等方面的问题。

政府支持层面调研的提问纲要

1、补助资金，政府给与补助的标准是什么，以什么样的方式给到公司？

2、发债方面，政府有没有什么支持；还债等情况会和所在区域的财政沟通吗，报专项债的额度是多少？

3、关于隐性债务的甄别，一共有多少债务可以纳入隐性债务，有没有国开行或者商业银行做债务置换，地方政府有没有隐性债务化解的文件或方法。

4、所在区域的情况，比如主导产业是什么，房价是多少，土地出让往年情况和今年计划，是否有土地流拍的情况，区域规划是什么，当地经济和财政情况如何？

5、当地政府对公司近三年的支持政策具体表现在哪些方面（包括但不限于资金支持、资产注入、股权划拨、财政补贴、制度性安排、税收优惠、代建回购安排等）？

6、公司在本区域城市发展中的职能定位和作用？

7、区域内的其他平台公司都有哪些，且各平台的分工和定位有什么不同？

8、当地什么层级的政府部门对公司进行管理，是否有考核指标，如果债务违约，领导的问责力度怎么样？

管理层面调研的提问纲要

9、公司历史沿革、股东情况、控股股东的行政级别、治理结构、管理体制和绩效考核方式。

10、公司目前主要管理层的情况、过往的履历和管理风格等。

11、公司目前各个业务板块的大致运营、在建情况，以及各业务板块在公司发展战略中的定位，未来各大业务板块的资本开支计划。

12、公司近年来较为重要的资产注入、划转、并购以及出让情况。

13、公司目前的经营思路、管理模式、经营体制及投融资决策体制。

14、如何评级自身经营管理中的优劣势和未来发展机会和潜力。

15、对于本地政府债务情况和化债的看法，对本地其他城投和公司自身转型的看法和计划，未来3-5年内公司的资产整合、发展定位和发展战略，地方政府层面有什么支持？

业务层面（土地一级开发业务）调研的提问纲要

16、公司土地一级开发业务的展业范围，与区域内其他平台公司是否存在土地一级开发相关相关业务的只能重叠。

17、公司土地一级开发项目的业务模式、出让流程、出让金分成比例、应返还公司部分的资金流转方式及回款流程等。

18、公司目前拥有的、或经相关部门确认由公司负责开发的土地资源情况（包括但不限于土地贵哦、地理位置、是否办证、用途等方式），如该土地产权隶属于公司，请同时说明土地用于融资抵质押的情况。

19、公司目前的土地以及开发项目情况，包括但不限于每年土地开发面积、整治成本、资金需求、融资渠道、盈利模式等。

20、公司土地整治业务未来3-5年的项目规划，并预计公司届时的资金需求、融资渠道以及土地整治完成后项目款回收计划。

21、政府及相关部门对于公司承接土地一级开发项目所给予的相应补贴政策或优惠政策，以及相应的补贴标准。

22、近年来区域内出让市场行情及区域发展规划对公司业务的影响。

土地一级开发业务 （委托代开发、政府采购工程及政府采购服务模式）

23、在目前政策环境下，公司土地一级开发业务所采取的业务模式是否发生变化？如发生变化，则请详细介绍未来可能采用的业务模式。

24、公司土地一级开发业务的展业范围，与区域内其他平台公司是否存在一级开发相关业务的只能重叠。

25、公司土地一级开发项目的收益确认方式、资金流转程序及回款流程等。

26、公司目前的土地及开发项目情况（包括但不限于每年土地开发面积、整治成本、资金需求、融资渠道、盈利模式等）。

27、公司土地整治未来3-5年的项目规划，并预计公司届时的资金需求、融资渠道以及土地整治完成后项目款回收计划。

29、政府及相关部门对于公司承接土地一级开发项目所给予的相应补贴政策或优惠政策，以及相应的补贴标准。

30、近年来区域内出让市场行情及区域发展规划对公司业务的影响。

业务层面（基础设施建设业务）调研的提问纲要

31、公司基础设施业务的展业范围，与区域内其他平台公司在分工和定位上的区别。

32、公司基础设施建设业务的业务模式、盈利模式、资金流转程序及回款流程。

33、公司目前接的重大项目进行具体介绍，包括但不限于项目类型、业务模式、资金需求、未来投资计划及融资渠道等。

34、基础设施建设未来3-5年内的项目规划，以及公司届时的资金需求及融资渠道。

35、政府及相关部门对于公司承接基础设施建设项目所给予的相应补贴政策及优惠政策，以及相应的补贴标准。

36、区域内未来的发展规划以及该规划对公司该业务造成的影响。

业务层面（保障性住房开发业务）调研的提问纲要

37、公司保障性住房业务的展业范围，与区域内其他平台公司在分工和定位上的区别。

38、公司承接的保障性住房开发项目具体涵盖哪些形式？各自的业务模式及盈利模式？

39、公司保障性住房项目中用于安置的部分与商品房/商铺的配比，以及经营性房产的未来运营模式。

40、公司保障住房项目开发及建设过程中，自前期土地取得开始涉及到的各个环节的具体实施等流程及负责主体。

41、公司保障性住房项目中永固安置部分的安置对象、安置标准和结算模式。

42、公司目前承接的主要的保障性住房项目情况。

43、公司保障性住房业务未来3-5年内的项目开发计划，并预计公司届时的资金需求，融资渠道，以及项目建成后款项回收情况。

44、政府及相关部门对于公司承接保障性住房开发项目所给予的补贴政策或优惠政策，以及相应的补贴标准。

45、区域内保障性住房建设领域的发展规划及该规划对公司该业务可能造成的影响

财务层面调研的提问纲要

46、公司财务管理制度、资金管理制度，包括但不限于预算管理、现金管理、投融资管理等。

47、公司对控股成员单位财务管理和资金管理的情况。

48、公司具体会计科目、财务结构及主要的财务指标控制标准，比如资产变现能力、流动性、负债率、存款周转率、应收账款周转率、营利性等。

49、公司目前融资情况或债务情况，未来比较集中的到期偿付情况介绍，以及未来融资计划。

50、公司有息债务结构情况，尤其是非标融资的占比，融资时间、金额和成本，目前公司银行贷款成本是多少、综合融资成本是多少。

51、公司在手的项目预期效益、计划资本支持对公司财务状况可能的影响。

52、公司目前对外担保情况，以及公司对外担保的风险控制制度和审核程序，公司是否存在对民营企业的担保，担保余额及比例情况，公司是否存在和区域内其他城投互保的现象。

53、公司目前的融资渠道有哪些，银企关系、银行授信的情况，以及未来拓展筹资渠道方面的具体计划。

54、公司目前资产抵押、质押情况以及其他公司资产受限的情况。

55、公益性资产的影里能力情况，是否产生现金流和从政府获得的补贴，准公益性资产得盈利能力情况，毛利率水平和政府补贴情况。

56、现金流方面，各类收入的资金回收情况，回收的资金是否转出？

来源：网络综合
2022年10月28-30日 产融公会&启金智库 将在 杭州 共同举办 城镇化投融资高级研修班（第十二期）《融资平台转型发展、核心资产培育与REITs、EOD模式与未来社区、依托公共资源精准谋划项目、股权投资基金、产业投资与上市公司实务和案例》
【课程提纲】
第一讲、疫情冲击和新基建背景下多元化融资方式与融资平台转型发展
（时间：10月28日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任
一、城镇化投融资背景与形势
二、项目融资的要点与案例
三、融资平台转型发展
四、答疑与交流
第二讲、培育核心资产、盘活存量资产与公募REITs的要点与案例
（时间：10月28日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、培育核心资产
二、盘活存量资产
三、基础设施公募REITs
四、小结与建议
五、答疑与交流
第三讲、未来社区和EOD模式的项目创建、投融资实务要点与典型案例
（时间：10月29日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭树锋，杭州城投建设有限公司副总经理。
一、 基础设施投融资改革逻辑分析
二、浙江未来社区理念引领城市有机更新的顶层设计、项目创建、投融资安排实务和案例
三、EOD开发模式下基础设施投融资最新实务和案例分析
四、答疑与交流
第四讲、有效利用公共资源策划谋划项目的实务要点与案例分析
（时间：10月29日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：蒋中松，浙江深度求索工程管理咨询有限公司总经理
一、项目策划谋划的现状与形势
二、利用公共资源策划谋划项目的必要性与可行性
三、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
四、答疑与交流
第五讲、股权基金参与泛基建、不动产投资和城市更新/片区开发实务经验和案例
（时间：10月30日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：B老师，某基础设施类央企旗下大型投资基金副总经理
一、新周期的泛基建政策及市场环境解析
二、经济周期变化带来的商业模式再造
三、案例解析
四、答疑与交流
第六讲、地方城投参与股权投资、利用投资基金培育产业和运作上市公司实务经验和案例
（时间：10月30日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：许荣伟，上海君桐资本合伙人
一、城投公司面临的20大困境“突围”
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
三、城投公司股权投资转型经验
四、城投公司收购上市公司实务
五、城投与私募股权基金合作实操
六、答疑与交流
2022年11月4日-5日（周五/六）在 济南 举办《城投平台/金控/央国企开展保理、供应链金融及其资产证券化、融资性贸易风险识别防范的最新实务和案例专题培训》，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一部分、城投平台/金控/央国企当前业务融资模式转型及开展应收应付账款融资和供应链金融业务实务要点
（时间：11月4日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台业务定位、经营现状和转型必要性
2、城投平台的融资行为如何判断是否涉及隐形债务？城投平台的应收账款和应付账款的业务背景逻辑是什么？
3、城投平台融资现状及业务转型的典型案例
4、央国企、城投平台和资本成立SPV项目公司，开展供应链金融的各方诉求和落地成功因素有哪些？典型模式案例
5、金控平台、国有资本运营公司等主体的业务现状、转型思路、发展方向和经典案例解析
6、城投平台和央国企在基建、能源、医药等几大领域的典型融资模式案例
7、地产业务融资途径还有哪些，地产公司和城投公司的合作方式及案例
8、央国企对内外担保规定要点解析
9、压降两金的方式有哪些？应收账款出表N种案例解析
10、有效盘活固定资产的政策背景下，看城投、央国企和资本各路诸侯如何行动？
第二部分、城投平台/金控/央国企设立保理、供应链管理、贸易公司的动机、实践现状及创新业务成败案例解析
（时间：11月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台和央国企布局供应链金融现状
2、体系内业务和体系外业务如何抉择？保理公司的定位究竟是为了盈利还是服务产业链？
3、体系内保理公司为什么存在业务瓶颈？体系外业务的方向在哪？某央企保理公司市场化业务成功案例
4、城投平台开展供应链贸易的动机是什么？操作模式有哪些？实践成败案例剖析
5、城投平台和外部产业机构混改成立供应链公司开展产业金融的典型案例
6、混改的保理或供应链公司授信过程，如何解决不同股东担保问题？
7、某些央企保理公司为什么不用传统保理债权ABS而是采用代理ABS的财务视角解析
8、某些城投平台和央国企旗下保理公司倾向开展通道类业务有哪些？
9、城投平台和央国企旗下保理公司之间的再保理业务产业类型和动机是什么？典型案例分析
10、以江浙地区某些机构开展大宗供应链金融的创新模式案例看如何真正转型产业金融
第三部分、城投和央国企供应链ABS/ABN实践案例详解
（时间：11月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：赵晟阳，中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。
原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人，现任头部保理公司业务总经理。实操资产证券化规模突破1000亿，储架规模突破4000亿。服务城投、建工、煤炭、地产、钢铁等多个热点行业。实际操作案例如下（部分）：苏宁置业供应链ABS，碧桂园地产供应链ABN，佳源供应链ABS，雅居乐供应链ABN，中铁十局供应链ABS，中铁建设应收账款ABS，徐工矿机供应链ABS，泰达股份供应链ABS，国内首单票据类N+N供应链ABS等。



1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、关注城投、央国企ABS违约案例、反向探析资产证券化业务关注要点
4、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
5、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS等实际案例
6、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
7、城投供应链业务未来发展方向研判
第四部分、融资性贸易的风险识别、诉讼案例解析及有效防范
（时间：11月5日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：刘冬梅，北京市盈科律师事务所资本市场与证券部主办律师、保理与供应链金融律师团队华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。



1、什么是融资性贸易？融资性贸易、 贸易融资、供应链融资、供应链金融等概念典型要素对比分析
2、融资性贸易七大交易模式及典型特征；国资委等监管部门如何判断空转、走单等虚假贸易；如何避免虚假仓单、重复质押的问题?
3、融资性贸易所涉资金风险、法律风险、税务风险等多维度风险分析 ：
4、融资性贸易合同4个纵向历史演变过程；
5、银行、保理公司等保理商参与到融资性贸易中的风险分析：融资性贸易中法律关系的认定；融资性贸易中，保理商的善意判断；保理商参与应收账款债权人虚构应收账款如何定性；
6、司法实践1：保理人+融资性贸易or循环贸易案例 ：上海金融法院(2021)沪74民终887号
7、司法实践2:保理人的“明知“:排除“应当知道而不知道”
8、融资性贸易的风险案例实证研究及裁判建议：
案例1：长三角地区集中爆发的钢贸危机:“中铁物流事件” ；
案例2：青岛港德正系诈骗事件；
案例3：上海电气应收账款逾期事件 ；
案例4：上实发展应收账款逾期事件；
案例5：佛山中金圣源铝锭事件现货仓单暴雷事件；
案例6：秦皇岛港铜精矿失踪事件
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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