解析 | 融资平台公司整合升级的步骤

启金智库

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在确定整合升级的目的、明确工作思路后，对于融资平台公司整合升级的工作步骤，有如下几点考虑：
（一）尽职调查、资产摸底
在融资平台公司整合升级工作中，摸清区域内可供整合的国有资产资源、已有国有公司的范围及法律状况等，是做好整合升级的首要工作，且对后续开展工作至关重要，故，需对区域内的现有国有资产资源、国有公司全面开展调查摸底工作，主要工作包括但不限于以下内容：
1. 根据整合升级的目的，对融资平台公司进行全面了解，包括对区域内的国有资产资源、政府或事业单位已形成的经营性资产、已有国有公司及相关投资等进行梳理，确定调查摸底的范围及重点，形成针对性的工作清单；
2. 根据确定的调查摸底工作清单，整理被调对象的相关材料，并至现场查勘相关资产资源、国有公司的现状，前往国有资产资源、国有公司涉及的工商、税务、人社、知识产权、不动产登记部门等相关主管部门调取所需材料，对相关情况进行核实、梳理，其中：
（1）对区域内的国有资产资源的调查摸底重点工作包括但不限于核清资产资源的现状、权属、是否存在法律权利限制或权利瑕疵、是否适合于整合进入融资平台公司、需要的法律途径和需要解决的法律障碍等；
（2）对区域内的国有公司的调查摸底重点工作包括但不限于核清现有各个国有公司的历史沿革、股权结构与出资状况、治理结构、管理制度、主要资产的权属及可能存在的权利瑕疵、主要业务开展情况、对外投资及各子公司的相关情况、融资情况、债权债务情况、劳动人事及社保情况、法律纠纷及其他与融资平台整合的相关事宜等。
3. 在上述调查摸底的基础上，对区域内的国有资产资源、国有公司进行汇总分析，形成调查摸底报告，系统地分类阐明上述调查内容，以便进一步开展融资平台整合升级工作。
（二）法律论证、整合方案
在完成区域内的国有资产资源、国有公司调查摸底的基础上，对于现有的国有资产资源、国有公司进行充分的分析与论证，结合自身的整合升级需求及发展目标，量身定制符合自身实际的实施方案，主要工作包括但不限于以下内容：
1. 在充分了解本区域资产资源及已有国有公司的家底基础上，明确拟打造的融资平台公司，并对上述已调查摸清的现有的国有资产资源、国有公司如何进行有机整合升级进行可行性分析、论证；
2. 经过分析、论证后，确定拟整合的区域资产资源范围，分类制定各类资产资源、已有国有公司股权整合的法律路径；
3. 为便于整合升级后的融资平台公司轻装上阵，需对国有公司原有不适于保留的资产或投资，制定相应的剥离方案，并组织实施；
4. 为明确其他国有公司与融资平台公司的股权关系及管理关系，结合整合升级目的和区域内已有国有公司的股权结构，制定相应的股权调整方案，并依法完成相应的审批、变更、登记等手续；
5. 做好融资平台公司管控的顶层设计，拟定融资平台公司与各分、子公司的总体公司架构，设置融资平台公司下属分、子公司的版块及职能划分，完善管控制度，以利融资平台公司的后期经营及发展壮大；
6. 重点关注国有各类资产资源、国有公司中债权债务及存在的相关法律问题，针对性的做好分析和研判，并制定整改、解决方案及措施；
7. 在融资平台整合过程中，积极与券商、银行、信托、基金等机构进行沟通，多方面的充分听取上述机构对融资平台公司后期融资的建议或意见；
8. 在做好上述工作，并充分考虑整合升级后的资产效益的基础上，最终拟定和形成完善的整合升级实施方案。
（三）方案实施、组建平台
在确定最终融资平台公司整合升级实施方案后，为实现整合升级目的，需有序组织开展方案实施、融资平台公司整合组建的相关工作，主要工作包括但不限于以下内容：
1. 根据区域实际情况，新设融资平台公司或对现有的某个国有公司的股权结构进行调整，使其满足实施方案中关于融资平台公司的需求；
2. 根据整合升级的目的，确定融资平台公司注册资本、出资方式、实缴期限、党组织、股东及董监高的议事规则等相关内容，并相对应的修改和完善融资平台公司的章程，并完成登记、备案手续；
3. 结合融资平台公司的实际管控需求，完善相应的治理结构，制定或完善各项制度，便于后期有序、合规开展管理和业务发展；
4. 根据融资平台公司的整体架构，调整其他国有公司的股权结构，理清股权投资法律关系，满足融资平台公司整合升级需求；
5. 为便于融资平台公司统筹和管理各分、子公司，需要结合自身实际情况和版块及职能划分，进一步完善各分、子公司的治理结构及各项管理制度；
6. 对于区域内确定纳入整合升级范围的国有资产资源、政府或事业单位已形成的经营性资产、已有国有公司及相关投资等，依法开展财务审计、评估作价工作，并根据审计评估结果确定对应价值；
7. 按照法定程序，有序完成国有资产资源、股权的法律权属变更所需的审批、划转或转让程序及各项手续，做好变更、登记备案工作；
8. 在整合升级方案实施过程中，对于实际发生的客观变化情况，在合法合规的基础上，采取变通或优化整合措施的方式，最大限度的实现整合升级目的。
来源：稼轩律师 作者： JIAXUAN LAWYER
2022年10月28-30日 产融公会&启金智库 将在 杭州 共同举办 城镇化投融资高级研修班（第十二期）《融资平台转型发展、核心资产培育与REITs、EOD模式与未来社区、依托公共资源精准谋划项目、股权投资基金、产业投资与上市公司实务和案例》
【课程提纲】
第一讲、疫情冲击和新基建背景下多元化融资方式与融资平台转型发展
（时间：10月28日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任
一、城镇化投融资背景与形势
二、项目融资的要点与案例
三、融资平台转型发展
四、答疑与交流
第二讲、培育核心资产、盘活存量资产与公募REITs的要点与案例
（时间：10月28日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任。
一、培育核心资产
二、盘活存量资产
三、基础设施公募REITs
四、小结与建议
五、答疑与交流
第三讲、未来社区和EOD模式的项目创建、投融资实务要点与典型案例
（时间：10月29日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭树锋，杭州城投建设有限公司副总经理。
一、 基础设施投融资改革逻辑分析
二、浙江未来社区理念引领城市有机更新的顶层设计、项目创建、投融资安排实务和案例
三、EOD开发模式下基础设施投融资最新实务和案例分析
四、答疑与交流
第四讲、有效利用公共资源策划谋划项目的实务要点与案例分析
（时间：10月29日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：蒋中松，浙江深度求索工程管理咨询有限公司总经理
一、项目策划谋划的现状与形势
二、利用公共资源策划谋划项目的必要性与可行性
三、有效利用公共资源谋划策划项目的要点与案例
四、答疑与交流
第五讲、股权基金参与泛基建、不动产投资和城市更新/片区开发实务经验和案例
（时间：10月30日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：B老师，某基础设施类央企旗下大型投资基金副总经理
一、新周期的泛基建政策及市场环境解析
二、经济周期变化带来的商业模式再造
三、案例解析
四、答疑与交流
第六讲、地方城投参与股权投资、利用投资基金培育产业和运作上市公司实务经验和案例
（时间：10月30日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：许荣伟，上海君桐资本合伙人
一、城投公司面临的20大困境“突围”
二、盐城东方集团参与股权投资的成效经验
三、城投公司股权投资转型经验
四、城投公司收购上市公司实务
五、城投与私募股权基金合作实操
六、答疑与交流
2022年11月4日-5日（周五/六）在 济南 举办《城投平台/金控/央国企开展保理、供应链金融及其资产证券化、融资性贸易风险识别防范的最新实务和案例专题培训》，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一部分、城投平台/金控/央国企当前业务融资模式转型及开展应收应付账款融资和供应链金融业务实务要点
（时间：11月4日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台业务定位、经营现状和转型必要性
2、城投平台的融资行为如何判断是否涉及隐形债务？城投平台的应收账款和应付账款的业务背景逻辑是什么？
3、城投平台融资现状及业务转型的典型案例
4、央国企、城投平台和资本成立SPV项目公司，开展供应链金融的各方诉求和落地成功因素有哪些？典型模式案例
5、金控平台、国有资本运营公司等主体的业务现状、转型思路、发展方向和经典案例解析
6、城投平台和央国企在基建、能源、医药等几大领域的典型融资模式案例
7、地产业务融资途径还有哪些，地产公司和城投公司的合作方式及案例
8、央国企对内外担保规定要点解析
9、压降两金的方式有哪些？应收账款出表N种案例解析
10、有效盘活固定资产的政策背景下，看城投、央国企和资本各路诸侯如何行动？
第二部分、城投平台/金控/央国企设立保理、供应链管理、贸易公司的动机、实践现状及创新业务成败案例解析
（时间：11月4日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：张爱和，曾任某大型建筑央企供应链金融平台负责人，某股份制银行和某城商行对公团队负责人。在交易银行、保理和供应链金融领域有长达20多年的深入研究和实务实践。



1、城投平台和央国企布局供应链金融现状
2、体系内业务和体系外业务如何抉择？保理公司的定位究竟是为了盈利还是服务产业链？
3、体系内保理公司为什么存在业务瓶颈？体系外业务的方向在哪？某央企保理公司市场化业务成功案例
4、城投平台开展供应链贸易的动机是什么？操作模式有哪些？实践成败案例剖析
5、城投平台和外部产业机构混改成立供应链公司开展产业金融的典型案例
6、混改的保理或供应链公司授信过程，如何解决不同股东担保问题？
7、某些央企保理公司为什么不用传统保理债权ABS而是采用代理ABS的财务视角解析
8、某些城投平台和央国企旗下保理公司倾向开展通道类业务有哪些？
9、城投平台和央国企旗下保理公司之间的再保理业务产业类型和动机是什么？典型案例分析
10、以江浙地区某些机构开展大宗供应链金融的创新模式案例看如何真正转型产业金融
第三部分、城投和央国企供应链ABS/ABN实践案例详解
（时间：11月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：赵晟阳，中原银行总行和郑州银行总行投资银行特约顾问。
原某国有股份制大行银行省分行公司部总经理，原顺丰控股金融BG华中区域负责人，现任头部保理公司业务总经理。实操资产证券化规模突破1000亿，储架规模突破4000亿。服务城投、建工、煤炭、地产、钢铁等多个热点行业。实际操作案例如下（部分）：苏宁置业供应链ABS，碧桂园地产供应链ABN，佳源供应链ABS，雅居乐供应链ABN，中铁十局供应链ABS，中铁建设应收账款ABS，徐工矿机供应链ABS，泰达股份供应链ABS，国内首单票据类N+N供应链ABS等。



1、当下城投、央国企融资结构环境分析及盘活存量资产，提高资产流动性的诉求下ABS井喷发展的逻辑分析
2、如何正确理解国资委对中央企业《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的要求，及关于央企开展ABS业务增信问题的回复
3、关注城投、央国企ABS违约案例、反向探析资产证券化业务关注要点
4、城投融资结构新的转型方向：非标转标案例解析、福建省首单-单SPV-CMBS案例解析、基础设施公募REITs政策逐步完善、市场不断扩容，新的机遇和挑战在哪里？
5、城投和央国企供应链ABS业务落地实操：某城投安置房信托受益权ABS、保障房ABS、租赁住房ABS、购房尾款ABS、供水收费收益权ABS、供应链ABS、某央企代理ABS、出表ABS等实际案例
6、趋严监管背景下、上交所、深交所及交易商协会、基协对ABS的资产发行及挂牌指导意见分析
7、城投供应链业务未来发展方向研判
第四部分、融资性贸易的风险识别、诉讼案例解析及有效防范
（时间：11月5日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：刘冬梅，北京市盈科律师事务所资本市场与证券部主办律师、保理与供应链金融律师团队华北负责人，商业保理专业委员会学术委员。



1、什么是融资性贸易？融资性贸易、 贸易融资、供应链融资、供应链金融等概念典型要素对比分析
2、融资性贸易七大交易模式及典型特征；国资委等监管部门如何判断空转、走单等虚假贸易；如何避免虚假仓单、重复质押的问题?
3、融资性贸易所涉资金风险、法律风险、税务风险等多维度风险分析 ：
4、融资性贸易合同4个纵向历史演变过程；
5、银行、保理公司等保理商参与到融资性贸易中的风险分析：融资性贸易中法律关系的认定；融资性贸易中，保理商的善意判断；保理商参与应收账款债权人虚构应收账款如何定性；
6、司法实践1：保理人+融资性贸易or循环贸易案例 ：上海金融法院(2021)沪74民终887号
7、司法实践2:保理人的“明知“:排除“应当知道而不知道”
8、融资性贸易的风险案例实证研究及裁判建议：
案例1：长三角地区集中爆发的钢贸危机:“中铁物流事件” ；
案例2：青岛港德正系诈骗事件；
案例3：上海电气应收账款逾期事件 ；
案例4：上实发展应收账款逾期事件；
案例5：佛山中金圣源铝锭事件现货仓单暴雷事件；
案例6：秦皇岛港铜精矿失踪事件
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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