在线人数
2056
Tax100会员
28062
搜索
本版
帖子
用户
注册
登录
帐号
自动登录
找回密码
密码
登录
立即注册
只需一步,快速开始
设为首页
收藏本站
税百:专业税务资讯
国际税收讲解
各种证件
搜索
本版
帖子
用户
x
搜索
Tax100 税百
»
论坛
›
全网热点文章
›
精选公众号
›
【实例】个人转让股权,为了税收筹划可以这样玩?
国务院办公厅印发《重点省份分类加强政府投资项目管理办法(试行
@个体工商户,个税经营所得汇算进行中,这些税惠请收好~
大企业税务新“枫”吹来服务暖风
2023,减税降费这一年
【办税】自助终端--自然人信息登记
退役士兵自主就业,如何填报享受税费优惠政策?
【全网最全】31个省市!残保金政策汇编及申
全网最全|2022年失业保险稳岗补贴政策汇总
2021年个税汇算容易出现哪些错误?税务总局
【全网最全】历史上最高规模退税减税!2022
查看:
101
|
回复:
0
[晶晶亮的税月]
【实例】个人转让股权,为了税收筹划可以这样玩?
[复制链接]
晶晶亮的税月
晶晶亮的税月
当前离线
积分
1587
1223
主题
1223
帖子
1587
积分
特级税友
特级税友, 积分 1587, 距离下一级还需 1413 积分
特级税友, 积分 1587, 距离下一级还需 1413 积分
积分
1587
发消息
2022-10-11 13:35:08
|
显示全部楼层
|
阅读模式
精选公众号文章
公众号名称:
晶晶亮的税月
标题:
【实例】个人转让股权,为了税收筹划可以这样玩?
作者:
发布时间:
2022-10-11 12:00
原文链接:
http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzIxMjM5NzAwNQ==&mid=2247497423&idx=1&sn=9ff544d2afb72b822d6779ff725ecc51&chksm=9744086da033817b8dd3c3e12339fc7be6b40bc768db244a771d16f0dc0b79c04334be1001bb#rd
备注:
-
公众号二维码:
-
三、欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云转让股权的原因及合理性;结合哈勃科技、诺瓦星云等客户入股背景及相关协议、入股定价依据、资金来源及支付情况等,说明是否存在关于采购和业绩的相关约定,股权
转让定价
的公允性,入股前后与发行人的购销交易情况及交易价格的公允性,是否存在利益输送或其他利益安排,是否涉及股份支付
(一)欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云转让股权的原因及合理性
1
、成立塔罗思承接实际控制人股份的原因
2021年,公司实际控制人欧阳宇飞、史清拟减持少量股份,因此欧阳宇飞、史清于2021年4月8日将其持有的31.12万元注册资本(占转让时公司注册资本的4.00%)以475.72万元的对价转让给塔罗思,塔罗思于2021年4月23日将其持有的31.12万元注册资本(占转让时公司注册资本的4.00%)以12,000.00万元的对价转让给高创创投、诺瓦星云、天创和鑫和乔贝京宸。前述转让发行人股权的对价中,实际控制人向塔罗思转让系根据当时的每股净资产确定为15.28元/注册资本,该股权转让对价的确定主要考虑该转让系亲属间股份转让以及方便后续对外转让;其后塔罗思对外转让系与同期其他股东对外转让的价格一致,均为385.54元/注册资本。基于上述两次股权转让的安排,以实现税收筹划之目的。
塔罗思系在实际控制人减持意向背景下由实际控制人欧阳宇飞的配偶汪芬、实际控制人史清的父亲史达武于2021年1月18日设立,欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云等股东转让股权,而是先向合伙企业塔罗思转让股权后再由其对外转让主要系基于税收筹划考虑,塔罗思在完成实际控制人股份减持后于2021年8月30日注销。
截至本回复出具日,公司实际控制人欧阳宇飞及史清直接持股及通过瑞启通合计控制发行人本次发行上市前股份总数的42.3090%,通过一致行动人关系合计控制本次发行上市前股份总数的49.3430%,远高于除实际控制人及其一致行动人外最高持股比例的股东哈勃科技持有的9.2897%股份。因此,公司实际控制人在该次减持少量股份后,未影响公司实际控制人的控制权。
2
、塔罗思基本情况
塔罗思注销前的基本情况如下:
企业名称
马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业(普通合伙)
统一社会信用代码
91340500MA2WLPUJ9J
注册资本
50 万元人民币
成立日期
2021 年 1 月 18 日
登记状态
注销
注销日期
2021 年 8 月 30 日
住所
安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号现代产业孵化园 10 栋 801 室
执行事务合伙人
汪芬
企业类型
普通合伙企业
经营范围
企业管理;社会经济咨询服务;商业综合体管理服务;农村集体经 济组织管理;供应链管理服务;公共事业管理服务;集贸市场管理 服务;市场营销策划;园区管理服务;品牌管理;商务代理代办服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限
2021 年 1 月 18 日至无固定期限
塔罗思合伙人情况如下:
序号
出资人
出资额(万元)
出资比例( % )
出资人类型
1
汪芬
25.00
50.00
普通合伙人
2
史达武
25.00
50.00
普通合伙人
合计
50.00
100.00
/
合伙人汪芬系公司实际控制人欧阳宇飞配偶,合伙人史达武系公司实际控制人史清父亲。
3
、股权转让情况及合理性
(1)塔罗思受让及转让发行人股权的基本情况
塔罗思受让欧阳宇飞、史清所持有的发行人股权以及塔罗思向诺瓦星云等外部投资人转让股权的基本情况如下:
①
塔罗思自实际控制人欧阳宇飞和史清受让发行人股权的基本情况
2021年4月8日,欧阳宇飞和史清分别与塔罗思签订了《股权转让协议》,欧阳宇飞和史清分别向塔罗思转让了公司2.00%的股权(对应注册资本15.56万元,均已实缴),此次转让以2021年3月末公司净资产11,892.92万元为基础确定转让单价为15.28元/注册资本,转让对价合计为475.72万元,塔罗思已于2021年5月12日通过银行转账方式向欧阳宇飞和史清支付完毕(以下简称“塔罗思受让股权”)。
根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《自然人股东股权转让个人所得税情况证明》,史清和欧阳宇飞上述塔罗思受让股权应纳税所得额分别为222.24万元,适用税率20%,史清和欧阳宇飞分别均已缴纳个人所得税44.45万元。
②
塔罗思向诺瓦星云等投资人转让发行人股权的基本情况
2021年4月23日,塔罗思分别与诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸签订了《股权转让协议》,塔罗思分别向诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸转让了公司1.00%的股权(合计对应注册资本31.1250万元),转让对价合计为12,000.00万元,诺瓦星云、高创创投、天创和鑫和乔贝京宸于2021年5月至7月陆续通过银行转账方式向塔罗思支付完毕(以下简称“塔罗思转让股权”),此次转让由各方综合考虑公司经营状况和未来盈利情况协商确定,与同时进行的高赫男向航投观睿致赛转让发行人股权、李海华向沃赋创投转让发行人股权的定价相同。
根据《
关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定
》(
财税[2000]91号
)、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(
财税[2008]159号
)等相关规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税。合伙人应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。合伙人从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。按照上述规定合伙企业合伙人为纳税义务人,由合伙企业向主管税务机关申报纳税,不涉及发行人的代扣代缴义务。因此,塔罗思转让股权由汪芬和史达武承担纳税义务。根据塔罗思合伙人汪芬和史达武提供的完税凭证及经营所得个人所得税申报表,汪芬和史达武按照塔罗思转让股权所得的一定比例确定应纳税所得额,并按照35%的税率缴税,分别缴纳个人所得税203.45万元。
(2)就上述股权转让已取得的合规证明文件
根据国家税务总局和县税务局出具的《无欠税证明 》(和税无欠税证[2021]16号):“经查询税收征管信息系统,截至2021年7月25日,未发现马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业(普通合伙)有欠税情形。”根据塔罗思2021年8月注销时国家税务总局和县税务局出具的《清税证明》(和税税企清[2021]10219号):“根据《
税收征收管理法
》,我局对马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业(普通合伙)所有税务事项均已结清。特此证明。”
4
、公司实际控制人已出具承诺
就上述股权转让的税收筹划事项,公司实际控制人欧阳宇飞、史清出具专项承诺如下:“如因塔罗思对外转让公司股权等行为而被主管税务机关追缴费用的,本人将依法、足额、及时承担所有税费及其他费用;如导致公司被主管税务机关处罚或因此遭受其他损失的,所有由此产生的费用或损失均由本人全额承担。”
综上所述,欧阳宇飞、史清不直接向诺瓦星云等股东转让股权系基于税收筹划考虑,股权转让具有合理性。
此外,欧阳宇飞和史清已取得《有无违法犯罪记录证明》,并经保荐机构及发行人律师通过国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、企查查(www.qcc.com)、中国市场监管行政处罚文书网(cfws.samr.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息(zxgk.court.gov.cn)等网站查询,欧阳宇飞和史清不存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上,上述股权转让安排的原因,系公司实际控制人欧阳宇飞、史清拟减持部分股权,同时诺瓦星云等股东看好公司未来发展前景拟对公司进行投资。出于税收筹划考虑,欧阳宇飞、史清将股权转让给塔罗思,再由塔罗思转让给诺瓦星云等股东,具有合理性。上述股权转让安排不涉及发行人的代扣代缴税款的义务,不会对本次发行上市造成实质性障碍。
……
陇上税语注:
这个所谓的税收筹划并不复杂,就是本应由自然人对外转让股权,但自然人需要缴纳20%的个人所得税。于是转让方成立了合伙企业,并将股权低价转让给合伙企业,合伙企业再按市场价格对外转让股权,所得于是从自然人转移到了合伙企业,合伙企业核定征收个人所得税,完税后注销。合伙企业从成立到注销,前后不过几个月,却“节税”逾2000万元!也不知道是哪个“高人”出的主意?这是去年才发生的事,税务局会不会回头去关注股权转让的价格问题?
————————
【晶晶亮简评】
正如陇上税语姜新录老师所言,这其实是一起简单的税收筹划。一次股权转让分成了两步走,新增了一个合伙企业作为桥梁,利用了核定征收的政策,从而达到节税的目的。
在回复上交所的问询函中,多次提到了个人这么操作是基于税收筹划目的,如此坦诚的回复,让我都有些困惑了。
不具有合理商业目的安排,而获取的税收利益,难道不正是纳税调整的对象吗?仅基于税收筹划而采取的安排,可以说得这么理直气壮吗?
《
个人所得税法
》第八条 有下列情形之一的,税务机关有权按照合理方法进行纳税调整:
(一)个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额,且无正当理由;
(二)居民个人控制的,或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业,无合理经营需要,对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配;
(三)个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。
税务机关依照前款规定作出纳税调整,需要补征税款的,应当补征税款,并依法加收利息。
个人所得税法
是2019年1月1日实施,该筹划事项发生在2021年,在调整期间内。
—END—
来源:陇上税语;晶晶亮的税月简评
图书推荐:
关于说理式执法,你想了解的都在这里~~
阅读推荐:
【税案】二级分支机构被稽查,如何处罚?
公司给员工无偿提供宿舍,有什么涉税事项?
【税局回复】委托代征是否适用于灵活用工平台?
———————
封面图片来源于公众号:图说一分为Z 摄影师顾伯群授权本号使用
相关帖子
•
明确了!雇主责任险能否冲抵工伤赔偿?最高法院一锤定音!| 劳动法库
•
员工拒绝调岗不去新岗位报到仍去原岗出勤构成旷工吗?(还有更多)
•
最新!广东高院关于审理机动车交通事故责任纠纷案件的指引(2024)| 劳动法库
•
第五届全国人民代表大会常务委员会关于批准《国务院关于职工探亲待遇的规定》的决议 | 劳动法库
•
收藏!人社部现行有效76件规章汇总(附文号及施行日期)| 劳动法库
•
公开课:入职管理、调岗管理与解雇管理实操技巧(2024)
回复
使用道具
举报
返回列表
官方链接
中国人大网
中国政府网
发改委
国家税务总局
北京市税务局
天津市税务局
河北省税务局
山西省税务局
内蒙古税务局
辽宁省税务局
吉林省税务局
黑龙江税务局
上海市税务局
江苏省税务局
浙江省税务局
安徽省税务局
福建省税务局
山东省税务局
江西省税务局
河南省税务局
湖北省税务局
湖南省税务局
广东省税务局
广西税务总局
海南省税务局
重庆市税务局
四川省税务局
贵州省税务局
云南省税务局
西藏税务总局
甘肃省税务局
陕西省税务局
青海省税务局
宁夏税务总局
新疆税务总局
大连市税务局
宁波市税务局
厦门市税务局
青岛市税务局
深圳市税务局
友情链接
51社保
信用卡申请
Copyright © 2001-2013
Comsenz Inc.
Powered by
Discuz!
X3.4
京公网安备 11010802035448号
(
京ICP备19053597号-1,电话18600416813,邮箱liwei03@51shebao.com
)
了解
Tax100
创始人胡万军
优化与建议
隐私政策
快速回复
返回列表
返回顶部