【20220924 每日一税】转让股权分红权：基于业务实质 做好税务处理

李威03

【20220924 每日一税】
转让股权分红权：基于业务实质 做好税务处理
文/邹胜
  这是《每日一税》为您服务的3083天，愿今天又是美好的一天。
  编者按：2022年9月23日，《中国税务报》刊发邹胜《转让股权分红权：基于业务实质 做好税务处理》一文，现予以全文转发，与大家共飨。
   通常情况下，一项股权包含四个主要的权益——分红权、公司净资产增值权、表决权和所有权。所谓分红权，就是持有股权者可以按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润分红的权益。笔者在实务工作中发现，近年来企业单独转让股权分红权的情况时有发生。
  何为转让分红权？
  转让分红权，就是将股权中的分红权益单独剥离转让，该项股权的其他权益全部或部分保留在股权登记方。目前，转让分红权主要分为不带回购的转让和带回购的转让。在不带回购的分红权转让中，可能是先转让分红权，最终将股权包含的其他权益一并转让，也可能自始至终只转让了分红权。带回购的分红权转让，大多是通过“分红权转让+回购”，实现分红权的先转让再购回，回购价款可以分为固定回报和非固定回报。
  实务中，“分红权转让+回购”的案例比较常见。比如，ST明诚（600136）曾于2020年发布公告称，拟与西藏惠利升企业管理有限责任公司签署《股权收益权转让合同》及《股权收益权回购合同》，将其持有的北京象舞文化投资有限公司100%股权对应的收益权（即分红权）转让给惠利升，北京象舞100%股权收益权的转让价款总额为人民币1.5亿元，且公司应按约定在回购日一次性回购标的公司100%股权收益权，并支付回购价款。
  是否涉及增值税？
  那么，企业转让股权分红权取得的收入，应当如何进行税务处理呢？
  在增值税方面，笔者认为需要根据不同的转让情况确定其业务实质，再进行税务处理。
  第一种情况，假设A公司将其持有的B公司（非上市公司）股权对应的分红权，转让给C公司。同时约定，在12个月内将所持B公司股权包含的其他所有权益完整转让给C公司。在这种情况下，A公司转让分红权，只是先行交付一部分股权的权益，这笔交易的实质是股权转让。根据现行增值税政策规定，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。因此，笔者认为A公司转让B公司股权分红权无须缴纳增值税。
  第二种情况，假设A公司将其持有的B公司（非上市公司）股权分红权，转让给C公司。同时约定，将在36个月后回购该股权分红权，回购价格为转让款+固定比率回报。这笔交易的实质，是A公司向C公司借款，是一种融资行为。笔者认为，C公司应就收取的资金回报按“销售贷款服务”项目缴纳增值税。
  第三种情况，假设A公司将其持有的B公司（非上市公司）股权分红权，转让给C公司。双方无其他约定，或约定以非固定价格回购该分红权。笔者认为，这两类交易都可以视为转让“其他权益性无形资产”，A公司应当就全部转让款按“销售无形资产”项目缴纳增值税。
  所得税成本如何确定？
  在企业所得税方面，转让股权分红权的成本扣除问题较为复杂。笔者认为，解决这一问题同样需要区分不同情况。
  如果是以融资为目的的“转让+回购”，从业务实质分析，此项交易不是资产转让行为，而是以转让为名行借贷之实。因此，取得股权分红权一方（即资金贷出方）应当将两次交易形成的差额收益确认为贷款服务收入，按规定缴纳企业所得税；转让股权分红权一方（即融资需求方）应将两次交易形成的差额确认为财务费用，符合条件的部分可以在企业所得税税前扣除。
  如果企业转让分红权不是以融资为目的，在确定成本时通常有两种观点。一种观点认为，可以将转让分红权视为股权转让，允许扣除全部股权成本。另一种观点认为，股权价值不仅仅等于分红权的价值，还有资产增值权、所有权甚至表决权的价值。因此，如果企业仅转让了股权分红权，不能扣除全部股权成本。
  笔者认为，股权成本与分红权成本是包含关系，不完全等同，不能简单地画等号。但实务中，会计核算的企业投资成本，是股权在完整权益下的整体成本，没有就某一项单独权益核算成本。基于此，笔者建议相关部门，尽快完善对综合性财产权利（如物权、股权）中个别权益的价值认定机制，有助于企业单独转让个别权益时，准确确认相应的成本。
  考虑到转让股权分红权是一项新兴的业务，笔者建议发生此类业务的纳税人，有必要提前与主管税务机关沟通，寻求政策确定性，妥善处理相关涉税事宜。
  [作者：信永中和（成都）税务合伙人、吉林财经大学中国大企业税收研究所研究员]
  来源：《中国税务报》2022年09月23日，版次：08
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