合规相伴，稳健远行——新形势下中国对外承包工程企业的合规发展

税收杂志小助手

作者：陈汨梨 侯建鹏 王浩

合规建设破解高质量发展难题//
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建立健全一个管理体系，明确业务部门、合规管理牵头部门、监督部门职责，着力夯实合规管理“三道防线”。


随着国际国内的合规监管不断加强，国际多边金融组织对违规行为的打击力度越来越大，坚守底线、不越红线成为了公司稳健发展的基石，合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

中西交融，合规之旅

国际金融机构日益严格的监察，以及西方国家无端使用制裁手段充当对华武器，都对中国企业在海外的合规管理提出了迫切要求，“走出去”企业亟需从过去“外国要我们合规”的思维转变为“我要合规”，切实提升合规经营意识和合规管理能力。

多元合规，风险重重

从国际视野来看，中国企业“走出去”的过程中面临着多维度的合规，不仅需要面对中国大陆范围内合规，还要遵循东道国的合规、应对长臂管辖的合规以及多边开发银行及其他国际组织的合规。
一、东道国的合规
“一带一路”沿线国家的经济发展水平存在较大差异，发展中国家占大多数。由于经济发展较为缓慢，一些国家的法律制度运行效率也相对较低，特别是非洲国家多具殖民历史，其法律法规多是在沿袭前殖民国家法系的基础上属地化的成果，法律制度根基本身并不薄弱，尤其是一些廉洁指数排名靠后但政府话语权较大的国别。企业在进入当地市场前，应对当地的法律法规进行全面的摸排了解，在妥善应对东道国政府调查的同时，牢牢把握合规底线。
二、多边开发银行及其他国际组织的合规
多边开发银行在“一带一路”建设中发挥着为发展中国家经济发展提供资金的中坚作用。然而，一些中国海外工程承包企业由于长期形成的业务操作习惯、对一些 “国际游戏规则 ”不熟悉或理解不到位，容易面临或遭受多边开发银行的合规调查和制裁。
同时，基于5大多边开发银行（即世界银行、非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行和美洲开发银行）共同实施交叉制裁制度以及银行实施的基于被制裁主体的关联企业的连带制裁制度，一旦企业受到制裁，其国际声誉和市场竞争力皆会遭受实质性影响，甚至其境内经营和融资能力也会受到一定影响。
以世界银行（以下简称“世行”）为例，共有5种可制裁行为：欺诈行为、腐败行为、串通行为、胁迫行为、阻碍行为。据统计，近5年来，世行审查的内外部投诉和举报大幅度增长，特别是于2021财年发生爆炸式增长，审查的投诉达到历史新高的4311件，并于同年对19家企业和4名个人采取暂停资格措施，对35名调查对象中的29名施加制裁。
三、长臂管辖的合规
为惩治跨境行贿行为，不少发达国家政府加强了针对跨国企业海外腐败的立法和执法力度，其中最著名的是美国的《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”），以其适用范围广、执行力度大、处罚金额高而闻名于世。特别在当前复杂且严峻的国际形势下，部分国家高举制裁的 “大棒 ”，不断扩大其国内法的域外适用范围。
以美国的《反海外腐败法》为例，过去一年尽管新冠疫情仍在肆虐，但美国司法部对反贿赂法的执行力度依然体现了以下趋势。
一是执法力度越来越严格，处罚金额逐年攀升。1977年－2021年底，因违反FCPA被执法的案件数高达600余件，罚款缴纳总额达270亿美元，个人因违反FCPA被判处平均刑期为28个月。
二是多国政府联合执法。近年来，英国、法国、巴西等多国纷纷出台反腐败立法政策，将带来更加广泛的执法范围及高昂罚金。
三是执法地区集中，指向性增强。近两年，执法案件频频发生在巴西、中国、委瑞内拉、印度、俄罗斯等国别。其中1977年－2021年，涉及中国的FCPA执法行贿案件以68件高居榜首。

应对变化，合规起航

为适应国际市场的环境变化，参与市场公平竞争，保障可持续发展，中国港湾工程有限责任公司（以下简称“公司”）于2015年开展合规管理工作，通过落实海外合规工作部署，不断完善合规管理体系，强化合规制度执行，逐级落实合规责任制，打造团结高效的合规团队，加大合规宣传力度，积极应对合规风险。
一、建立健全组织架构
公司设立合规管理部门，负责公司合规事务的日常管理工作，成立合规管理委员会全面负责公司合规风险的控制、管理、评估和监督。在公司的各层级设置相应的合规官，保证合规管理的独立性，并按照双线分离、多线制衡的模式，使合规管理部门与其他内控部门一起积极促进与经营管理的有效制衡。
二、明确合规管理制度
为适应外部市场环境变化，参与市场公平竞争，保障公司可持续发展，公司建立了一整套完备的以反腐败为核心，既结合国际最佳实践、国际社会要求，又融合公司海外合规管理现状、海外业务特点及市场环境的海外业务合规风险管理体系，并积极推动海外合规体系的有效实施落地，制定了海外业务合规管理流程控制制度。2015年，公司正式开始实施海外合规管理实施细则，形成了“1+7”个海外合规管理体系性文件。以员工行为准则为核心，识别、防范、监督、应对公司经营管理过程中聘用第三方、现金支付、礼品招待、捐赠赞助、投标、合同、采购等关键环节的合规风险，确保公司经营行为符合合规要求。
三、强化关键流程合规管控
为确保公司依法经营、合规运作，实现公司安全、稳健、可持续发展。公司将合规管理工作主动融入前端经营、生产关键环节。一是持续落实合规责任制，加强合作伙伴合规管理，做实对商业合作伙伴“穿透式 ”尽调，确保各项工作合法合规。二是提高合规管理前置性。按照“管业务必须管合规”的原则，在财务审批、合同会审、保函开立等关键流程发起前须提前完成合规审核，将合规管理与生产经营紧密结合，实现海外管理提升。
四、深化全员合规理念
公司每半年召开一次由首席合规官、总部合规官和相关部门负责人参加的合规工作例会，形成真实完整的会议纪要，对反腐败政策或法规的执行情况进行披露。针对不同岗位员工的实际情况，提高合规培训的针对性，重视对关键岗位人员的合规考核，实现逐年合规培训的全覆盖。此外，定期编制有实效性、针对性、警示性的合规案例材料，作为合规培训的有效补充。
五、构建合规3道防线
构建由职能管理、合规管理、监督管理组成的3道防线。职能部门作为合规管理的主责部门，落实管业务就必须管合规的原则，强化主体责任，构筑事前合规预防防线；合规管理的牵头部门，在各合规领域内联合职能部门，坚持应审必审的原则，加大合规审查力度，指导各单位标准化开展合规工作，发掘合规管理亮点，建立健全合规审查机制，构筑事中合规管控防线；构建以境外党建、纪检巡视、财务审计、合规管理为一体的合力监督机制，进一步加强公司海外廉洁风险防控体系建设，强化合规管理监督，构筑事后监督防线。发挥好第1道防线的执行作用，突出好第2道防线的预警作用，强化好第3道防线的警示作用，做到立体规范，切实防范和化解合规风险。

筑牢防线，合规强化

伴随中国企业“走出去”的步伐不断加快，更加全面的经营模式对合规管理提出了更高的要求。2021年，国资委召开中央企业“合规管理强化年 ”工作部署会，会上指示中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。强化领导合规意识，严格依法依规决策，切实发挥 “关键少数”作用；建立健全工作机制，加快突破重点难点，不断筑牢“3道防线”；着力抓好境外合规，突出重点领域管理，全面保障国际化经营；严肃开展监督问责，健全 “以案促管”长效机制，形成合规管理工作闭环；加大资源投入力度，建立合规管理在线监管系统，进一步夯实工作基础。
为提高合规工作的前瞻性，公司突破了“反腐败”单一领域的限制，实现向知识产权、出口管制、环保、劳工保护、数据安全、税收等相关领域的拓展，加强对境外法律法规、制度规则的研究，深入做好合规领域的风险防范应对工作。同时，建立起融合政府合规行政、企业合规经营、监管合规执法 “三规一体”的大合规管理体系是建设国际一流、良好营商环境的内在需要，也是国际新秩序发展趋势。
压实公司各业务部门在本领域合规管理主体责任，负责本领域的日常合规管理工作，完善业务基础管理流程，开展本领域合规风险识别和隐患排查，妥善应对本领域合规风险事件，指导、协调、监督各单位在本领域内的合规管理工作。公司各驻外机构负责本单位合规管理体系建设及工作开展，结合各国别法律要求，逐步形成有针对性的管理清单与指引，突出重点领域合规管理，全面保障生产经营。通过建设多维合规的管理体系，建立以员工合规行为准则为核心、审查机制为保障、重点领域专项合规指引为支撑的“大合规”管理制度体系，推动公司合规管理全面升级和依法治企能力全面提升。
公司始终致力于以合规为重点，全面加强海外风险防控，通过完善风险防控与合规经营推动 “一带一路 ”向高质量、可持续纵深发展。在发展和完善公司经营战略的同时，公司也在主动适应国际化经营的合规要求。路漫漫其修远兮，经过6年的努力求索，公司在合规工作上不断加大投入，形成具有符合海外经营特点的严格的审批机制、全面的培训机制、灵活的考核机制、通畅的举报机制和有效的查处机制，为公司高质量发展筑牢金色盾牌，为公司生产经营活动保驾护航。

（作者工作单位：中国港湾工程有限责任公司）