【特别关注】在后疫情时代，建议跨国企业——拿出新举措，应对转让定价新变化

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来源：中国税务报
日期：2022年8月26日
作者：汤心仪 何振华
前段时间，总部位于柬埔寨的DFDL律师事务所新加坡分所转让定价主管克莉丝蒂娜·施瓦茨，在彭博社发表了《后疫情时代的转让定价问题及风险管理》一文。文中详细分析了新冠肺炎疫情对跨国企业经营活动产生的影响，以及由此可能带来的转让定价新挑战。笔者认为，克莉丝蒂娜·施瓦茨的分析具有一定前瞻性，文中提出的转让定价风险防范和应对措施，值得跨国企业关注。
01
全球供应链发生新变化

受新冠肺炎疫情影响，全球出现供应链中断情况，跨国企业不得不重新审视原有供应链，通过供应链重组或业务搬迁等方式，提高供给能力的灵活性和弹性，以更好地适应新情境。据克莉丝蒂娜·施瓦茨观察，未来，供应商和供应基地将呈现多元化趋势，地理位置将更靠近客户所在地和运营地，并适当增加库存，企业的供应成本可能随之提高。
新冠肺炎疫情期间，部分跨国企业为了提高供应决策效率，缩小了区域中心的范围，在部分国家（地区）新设了区域中心。新的中心枢纽模式很可能会持续下去。因此，跨国企业负责人需要对整个价值链（既包括原有，也包括新的区域中心结构）做出更为深入的分析评估，重新梳理调整价值链结构，确定由哪些实体进行关键业务决策，实现附加价值。
随着跨国企业供应链模式的变化，集团内各成员企业承担的功能和风险也在发生变化，现有转让定价政策和薪酬方案可能无法公平地补偿集团内所有成员企业承担的风险，这就要求企业及时调整相关政策。比如，新冠肺炎疫情之前，一些分销商仅承担有限的风险，但后疫情时代，这些分销商经营业务可能有所增加，那么其员工薪酬是否有所增加？其增加的利润与其增加的风险之间是否呈正相关？这些问题，都需要跨国企业重新审视评估。
近年来，供应链数字化程度不断提高，各类新技术投入应用。笔者认为，在使用新技术的过程中，跨国企业还需要关注无形资产转让定价风险。建议企业准确评估集团各成员企业对重要无形资产的开发、价值提升、维护、保护和应用功能（英文简称“DEMPE”），确保这些公司创造的价值能够得到适当补偿。
总体而言，为了有效应对供应链模式变化带来的税务影响，跨国企业有必要重新审视并及时调整现有转让定价政策，确保相关政策符合现金流动性、经济实质、运营成本管理以及税务合规的要求，更好地为企业整体商业规划决策服务。
02
远程办公成为新常态
新冠肺炎疫情的蔓延，影响着人们的出行，使得远程办公逐渐成为常态。在新加坡等采用传统中心构架的地区，办公面积呈现缩减趋势，部分员工持续远程办公。这一办公模式的变化，同样对跨国企业转让定价问题产生影响。
近些年，全球税收改革将收入确认与实体存在更加紧密地联系在一起。由于员工流动受限，部分跨境开展工作的员工可能会出现异地办公的情况。如果集团公司并未在员工所在地设立常设机构，很可能无法以足够的实质活动保证收入确认，进而产生税务风险。不仅如此，员工也可能会在其所在地产生个人所得税纳税义务。
经济合作与发展组织（英文简称“OECD”）转让定价指南指出，集团高级员工负责决策制定、控制公司关键职能部门的风险，这些关键职能是利润和价值创造的驱动因素。后疫情时代，如果这些控制关键风险的高级员工在多个辖区工作，则产生的相关利润应当在该关键员工所在辖区确认。同时，“移动办公”人员配置模式下，如果主要决策人员或高管无法在预期地点出席会议或做出决策，或将对利润归属地的判断产生一定影响，可能出现多个税收管辖区同时主张利润由本辖区创造的情况，跨国企业需要提前做好应对准备。
在无形资产转让定价方面，如果多个税收管辖区的员工均对企业的某项知识产权开发作出贡献，如何判断哪个（或哪些）辖区实质拥有该知识产权的收入呢？笔者认为，跨国企业需要进行充分、合理的DEMPE分析，即根据员工的贡献，确定每个集团公司员工参与知识产权开发的利润份额。同时，跨国企业还需及时监控无形资产转移情况，确保有价值的无形资产不会未经计划就在各税收管辖区之间转移。
克莉丝蒂娜·施瓦茨指出，后疫情时代工作条件更加分散，跨国企业可能会选择在同一地区建立多中心结构，在员工所在地建立职能中心，分散集中区域职能。在这种情况下，如果重要风险或价值创造活动的控制发生在多个地区，或者该地区有多个负责人且每个人的行为都会获得回报，在确定转让定价方法时，利润分割法可能更为合理。
03
税收透明度不断提高
近几年，各国税务部门增强了跨境合作，税收透明度持续提高。同时，受新冠肺炎疫情的影响，部分国家（地区）寻求税收收入的增长，跨国企业可能面临多边税务审计。
目前，越来越多的国家（地区）实施了税基侵蚀和利润转移（BEPS）第13项行动计划（即《转让定价文档和国别报告》），加之各国税务部门对跨国企业关联交易的披露要求更加严格，多数跨国企业需要编制转让定价主体文档、本地文档和国别报告，企业关联交易信息的透明度显著增加。与此同时，未来将要落地的“双支柱”方案要求符合条件的跨国企业提供全球年度报告和财务会计、有形资产、工资和员工等信息，这会为税务部门提供更多信息。随着税务部门掌握的信息愈发丰富、详细，跨国企业在就关联交易事项合规性履行举证责任时，需要准备更为充分的资料。
跨国企业如果想尽量避免受到税务审计，提高税收确定性，既要加强自身税务合规工作，也要积极与税务部门保持良性沟通。比如，OECD倡导的国际税收遵从保障项目（英文简称“ICAP”），就是税务部门和跨国企业以自愿为前提开展多边合作的重要模板，它能以高效的协调方式为参加试点的跨国企业提供某些活动和交易的税收确定性。笔者了解到，目前澳大利亚、日本和新加坡等国税务部门均开展了ICAP试点，有需要的跨国企业可与相关税务部门沟通，寻求降低转让定价风险的可能。（作者单位：国家税务总局韶山市税务局、国家税务总局湖南省税务局）
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