【答疑解惑】为适用GLoBE规则实施中国台湾地区财政部门更新CFC疑义解答

李威03

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来源：中国台湾地区财政部门官网
整理：思迈特财税国际税收服务团队
背景
今年年初中国台湾地区财政部门宣布将从2023年起设定15%的最低公司有效税率，以符合OECD倡导的国际税收新变化。为了防止和杜绝跨国企业或个人在低税负国家或地区成立受控外国企业(Controlled Foreign Company,以下简称CFC)，并将利润保留在低税负国家或地区，规避原本应在中国台湾地区的纳税义务，2016年7月27日，中国台湾地区增订所得税法第43条之3，建立居民企业CFC制度，并于2017年5月10日增订所得基本税额条例第12条之1，建立居民个人CFC制度。根据以上规定，台湾地区财政部门发布了《营利事业认列受控外国企业所得适用办法》和《个人计算受控外国企业所得适用办法》，以上合并简称为台湾地区CFC规则。由于台湾地区财政部门考虑到CFC规则可能会对台湾地区企业经营造成不利影响，因此其CFC规则的生效日期迟迟没有确定。
为顺应OECD推动实施的全球最低税规则（GLoBE规则），台湾地区财政部门表示，CFC规则将于2023年1月1日起实施，以接轨国际反避税趋势及维护税收公平。目前台湾地区针对CFC设定的最低税率为12%，称之为所得基本税率，然而，根据支柱二规则，台湾地区财政部门将把CFC规则的最低税率由12%提高到15%。

主要内容
8月16日，为因应GLoBE规则的实施，中国台湾地区财政部门更新了《营利事业受控外国企业（CFC）制度疑义解答》，本次更新后包括42个疑义解答及10个示例，其中新增12个删除了3个疑义解答。而且由于台湾地区的CFC制度除了《营利事业受控外国企业（CFC）制度》外还有《个人受控外国企业(CFC)制度》，预期台湾财政部门近期可能会参照该营利事业CFC制度更新的疑义解答一并更新现有《个人受控外国企业（CFC）制度疑义解答》。更新的12个疑义解答如下:
十、若境外关系企业有效税率逾中国台湾地区法定税率之70%，是否即非CFC？（新增）
答：（一）为降低征纳双方稽征及遵循成本，本办法第4条第1项规定，低税负国家或地区系以境外关系企业所在国家或地区之法定税率未逾中国台湾地区法定税率之70%或仅就境内来源所得课税，而非以境外关系企业之有效税率判断。
（二）倘某国家或地区法定税率未逾中国台湾地区法定税率70%，纵其未来实施「全球反税基侵蚀规定(GloBE Rules，即外界所称全球企业最低税负制)」，并于国内法要求适用GloBE Rules者之实质税率应达15%，余未适用GloBE Rules之关系企业仍将被视为位在低税负国家或地区。
十九、CFC倘在中国台湾地区设有分公司，是否仍应适用CFC制度？（新增）
答：（一）CFC在中国台湾地区设立之分支机构因在中国台湾地区营运产生之营利所得而缴纳税款，与其股东因获配股利须缴纳税款，系属二事，纳税主体与所得均不同，且CFC当年度盈余系以当年度「税后」净利为计算基础【详第二十一题】，CFC在中国台湾地区设立之分支机构而在中国台湾地区缴纳税款已自CFC当年度盈余中减除，尚无重复课税问题。
（二）综上，CFC倘在中国台湾地区设有分公司但不符合本办法第5条第1项之豁免规定（于CFC设立登记地有实质营运活动或CFC当年度盈余符合微量门槛），该CFC仍应依所得税法第43条之3规定办理。另不论该分公司盈余是否汇回CFC，均属CFC当年度盈余之一部分，尚不得自CFC当年度盈余排除。
二十、CFC转投资事业有实质营运活动，是否得豁免适用CFC制度？（新增）
答：本办法第5条第1项豁免规定所称有实质营运活动，CFC须同时符合于其设立登记地设有固定营业场所、僱用员工于当地实际经营业务且消极性所得占总收入比率小于10%；倘CFC于设立登记地无实质营运活动且当年度盈余大于700万元新台币，无论其转投资事业是否有实质营运活动，该CFC仍应依所得税法第43条之3规定办理。
二十二、如何认定「转投资事业决议盈余分配数」之权责发生年度及数额？（新增）
答：（一）依本办法第5条第5项第3款规定，「转投资事业决议盈余分配数」系按该转投资事业股东同意或股东会决议金额认定，并以分配日所属年度，为权责发生年度。
（二）参酌营利事业所得税查核准则第30条规定，分配日指该转投资事业所订分派股息及红利基准日；其未订分派股息及红利基准日或其所订分派股息及红利基准日不明确者，以股东同意日或股东会决议日为准。
二十三、如何认定「转投资事业投资损失已实现数」之权责发生年度及数额？（新增）
答：（一）依本办法第5条第5项第3款规定，「转投资事业投资损失已实现数」以实现日所属年度，为权责发生年度。
（二）参酌营利事业所得税查核准则第99条规定，实现日按下列原则认定：
1、因转投资事业减资弥补亏损而发生投资损失，其需经主管机关核准者，以核准后股东会决议减资之基准日为准；其无需经主管机关核准者，以股东会决议减资之基准日为准。因转投资事业经法院裁定重整并办理减资者，以法院裁定之重整计划所订减资基准日为准。
2、因转投资事业合并而发生投资损失，以合并基准日为准。
3、因转投资事业破产而发生投资损失，以法院破产终结裁定日为准。
4、因转投资事业清算而发生投资损失，以清算人依法办理清算完结，结算表册等经股东或股东会承认之日为准。
二十四、若CFC转投资事业位在低税负国家或地区，但其具实质营运活动，计算CFC当年度盈余时，得否排除该转投资事业之投资收益，于实际汇回时始计入CFC当年度盈余？（新增）
答：本办法第5条第5项规定，CFC当年度盈余之排除项目系以转投资事业所在国家是否属非低税负国家或地区，尚不论该转投资事业是否具实质营运活动。
二十五、若CFC所在国家或地区之财务会计准则与中国台湾地区认可财务会计准则不同，可否以CFC所在国家或地区之财务会计准则计算CFC当年度盈余？（新增）
答：（一）本办法第5条第5项规定，CFC当年度盈余应以中国台湾地区认可财务会计准则计算之当年度税后净利及由其他综合损益与其他权益项目转入当年度未分配盈余之数额据以调整，尚不得以其他财务会计准则计算。
（二）本办法所称中国台湾地区认可财务会计准则，系指财团法人中国台湾地区会计研究发展基金会公开之企业会计准则公报及其解释，或金融监督管理委员会认可之国际财务报告准则、国际会计准则、解释、解释公告及证券发行人财务报告编制准则。
二十九、可否以CFC于2022年度（含）以前发生之亏损抵减其2023年度（含）以后发生之盈余?（新增）
答：营利事业CFC制度自2023年度施行，CFC当年度盈余之权责发生年度于2022年度（含）以前者，不予追溯适用营利事业CFC制度；基于衡平，CFC于2022年度（含）以前发生之亏损，亦不得用于抵减2023年度（含）以后发生之盈余。
三十七、CFC如符合豁免规定，营利事业是否仍应申报及检附CFC相关信息及文件？（新增）
答：营利事业办理营利事业所得税结算申报时，应依规定格式揭露CFC相关信息，倘CFC符合豁免规定，营利事业须检附CFC符合本办法第5条第1项豁免规定适用要件之相关文件。
四十、2023CFC制度是否为加税措施？
答：CFC制度不是加税措施，仅是将CFC当年度盈余视同分配，提前课税，未来CFC实际分配盈余时不再课税，以防杜营利事业藉由将CFC盈余保留不分配，规避中国台湾地区纳税之义务，俾与其他无CFC之营利事业负担同等公平税负。
四十一、CFC制度是否会溯及既往？
答：（一）CFC于2023年度（含）以后发生之当年度盈余才须适用CFC制度；2022年度（含）以前发生之盈余于盈余分配日始须计税，不追溯适用CFC制度。
（二）CFC当年度盈余之权责发生年度系以中国台湾地区认可财务会计准则认定之，惟考量位于非低税负国家或地区转投资事业尚无避税动机，且可能需保留部分营运资金以备再投资需求，爰CFC当年度盈余属源自非低税负国家或地区采权益法认列转投资事业之投资收益（或损失），以分配日或实现日所属年度为权责发生年度。（示例略）
四十二、如果营利事业持有CFC股权，并以该CFC名义在中国台湾地区开立国际金融业务分行（OBU）账户，该OBU账户金额是否即视为CFC盈余并按所得税法第43条之3规定办理？
答：CFC于2023年度（含）以后发生之当年度盈余才须适用CFC制度【详第四十一题】，且该盈余系以中国台湾地区认可财务会计准则计算之当年度税后净利为计算基础，非以OBU账户金额认定之。
其中删除的三个疑义解答分别为：1.实质营运豁免判断，有关被动所得计算小于10%计算时之CFC出售资产增益金额认定；2.CFC盈余低于700万元新台币而豁免适用时，以前年度经核定之亏损仍应自豁免年度扣除；3.CFC办理减资弥补亏损应自CFC核定亏损扣除中减除。

结语
如上所述，中国台湾地区为实施GLoBE规则，其财政部门已经提出两个应对策略：1、确定《营利事业受控外国企业（CFC）制度》于2023年生效实施；2、提高企业最低税税率至15%。
据8月15日中国台湾地区《经济日报》消息，台湾地区财政部门将把提高企业最低税税率与综合所得税扣除额税改一并考虑，目标是希望达成税收平衡，最快今年下半年会有结果。据悉，台湾财政部门认为，将企业最低税税率提高至15%是“合理基准”，但是具体生效时机仍待评估，且目前还尚未报台湾地区立法部门。若未来确实提高该税率，会对1000家左右按所得基本税额条例缴纳最低税负的企业影响较大，其税率将提高3%。目前，尽管国际脚步放慢甚至延迟，但台湾地区财政部门官员表示，大趋势不太可能回头，未必会与国际进度亦步亦趋，台湾地区会有自己的步调，加上现在正在考虑综所税扣除额税改，可一并考虑，最快今年下半年会有方案，不过实际仍要由台湾地区立法部门最后确定。
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