英搏尔：以房地产向全资子公司划转增资，拟特殊性税务处理

姜新录

证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2022-084


珠海英搏尔电气股份有限公司
关于向全资子公司划转资产增资的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）于2022年 8 月25 日召开了公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，同意公司向全资子公司珠海鼎元新能源汽车电气研究院有限公司（以下简称“鼎元研究院”）以划转资产的方式进行增资。独立董事发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：
一、本次划转增资概述
1、为整合内部资源，优化资产结构，促进业务发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将母公司现有的部分经营性资产(包括珠海市高新区科技六路7号地块及地上建筑物等资产)按2022 年 6 月30 日为基准日的账面净值合计人民币 10,520.27 万元通过增资方式划转至全资子公司鼎元研究院,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实做相应调整。
在交割日进行资产划转时，鼎元研究院增加注册资本人民币10,500 万元，鼎元研究院注册资本由人民币 2,400 万元增加至人民币12,900 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项无须提交公司股东大会审议。
3、本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转增资方案的具体内容
（一）划转增资双方的基本情况
1、划出方
（1）名称：珠海英搏尔电气股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9144040077096114X2
（3）注册资本：7,660.102万元
（4）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（5）成立日期：2005年 01 月14 日
（6）法定代表人：姜桂宾
（7）营业期限：长期
（8）住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路6 号 1 栋
（9）经营范围：电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工（限制和禁止类除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。技术服务。
2、划入方、增资标的
（1）名称：珠海鼎元新能源汽车电气研究院有限公司
（2）统一社会信用代码：91440400MA4UXCQK3H
（3）注册资本：2,400.00万元
（4）类型：有限责任公司（法人独资）
（5）成立日期：2016年 11 月04 日
（6）法定代表人：姜桂宾
（7）营业期限：长期
（8）住所：珠海市高新区唐家湾镇科技六路7 号综合楼一楼 A 区
（9）经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（10）划转增资前后的股权结构


（11）主要财务指标


3、划出方与划入方的关系
鼎元研究院为公司的全资子公司，公司持有鼎元研究院100%股权。
（二）拟划资产的情况
公司拟将母公司现有的部分经营性资产(包括珠海市高新区科技六路7 号地块及地上建筑物等资产)按以2022 年 6 月30 日为基准日的账面净值合计人民币10,520.27 万元通过增资方式划转至全资子公司鼎元研究院,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实做相应调整。划转增资完成后，公司按增加长期股权投资人民币10,520.27 万元处理，鼎元研究院按接受投资（增加实收资本人民币10,500.00 万元和资本公积人民币20.27 万元）处理。
截至2022 年 6 月30 日，公司拟划转增资净资产情况如下：



截至本次董事会召开日，无形资产及固定资产中位于珠海市高新区科技六路7号地块及地上建筑物（土地权证编号“粤（2016）珠海市不动产权第0017176”，土地面积 22,339.51 ㎡；综合楼1-5 层权证编号“粤（2016）珠海市不动产权第0017173”，建筑面积8,961.94 ㎡；科技六路7 号 2 栋权证编号“粤（2018）珠海市不动产权第0047515”，建筑面积 34,243.72 ㎡。）部分处于出租状态，且为公司综合授信融资提供抵押担保。除此之外，本次划转增资无抵押、质押或者其他第三人权利、无涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、无查封、冻结等司法措施。
（三）价款支付
本次交易系公司以相关资产按照账面净值对鼎元研究院进行增资，不涉及价款的支付。
（四）划转涉及的会计处理
公司将相关资产按账面价净值划转至鼎元研究院，实质为以本公司相关净资产对鼎元研究院进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，鼎元研究院按接受投资（增加实收资本和资本公积）进行相应会计处理。
（五）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
2、本次资产划转是公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022 年 8 月25 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》。
为整合内部资源，优化资产结构，促进业务发展，提高公司整体经营管理效率，董事会经审议，同意公司将母公司现有的部份经营性资产(包括珠海市高新区科技六路7 号地块及地上建筑物)按以2022 年 6 月30 日为基准日的账面净值合计人民币 10,520.27 万元通过增资方式划转至全资子公司鼎元研究院,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况或出现无法转移情形将据实调整并予以划转。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为本次公司向全资子公司划转资产增资，可整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东特别是中小股东的利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
2022年 8 月25 日