中原信托催债记

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在信托成为地产公司股东之前，不少是以质权人身份初涉项目。
近日，云南彰泰房地产开发有限公司（下称“云南彰泰房地产”）向中原信托出质其持有的玉溪彰泰房地产开发有限公司（下称“玉溪彰泰房地产”）1000万元股权，占玉溪彰泰房地产股权比例为100%。
据企查查，云南彰泰房地产是由昆明海全企业管理有限公司、云南金科宏图置业有限公司、云南梁业置业有限公司、桂林彰泰实业集团有限公司分别持股26.5%、24.5%、24.5%和24.5%。
股权穿透可知，这些股东的背后是海伦堡、金科、中梁、彰泰实业四家房企。
玉溪彰泰房地产关联的地产项目为玉溪九璋，该项目位于云南玉溪市红塔区，占地面积约9.6万㎡，建筑面积约25.1万㎡。2020年10月，彰泰实业以总价7.81亿元，楼面价4071元/㎡拿下了该地块，土地用途为城镇住宅用地，该项目已于去年年中开盘。
眼下，越来越多的房企选择出售资产或是股权出质以获得融资，而向来以金主身份存在的信托公司成了房企们青睐的交易对象。
2021年至今，作为质权人，中原信托处于有效状态的股权出质信息共计有58笔，其中超六成出质人来自地产公司。
从股权出质情况可见，中原信托对地产的热情不减，然而近两年来，地产行业下行，大多数房企陷入流动性危机，中原信托也被拖下水，不得不走上催债之路。
打官司催债
中原信托的地产朋友圈，除了世茂、恒大等知名房企外，更多的是中牟中城置业、郑州禄鸿置业、豫森地产、万众房地产、永威置业等河南省内的区域小房企。
投资大房企较少的情况下，一定程度上降低了踩上大雷的概率，然而中原信托的运气似乎并不太好。
2018年3月，中原信托向郑州泰禾运成发放贷款9.77亿元，借款期限2年，借款年利率为9.15%，由泰禾集团提供连带责任担保，由河南嘉智置业有限公司等公司提供抵押或股权质押担保。
然而，贷款放出一年半时间，中原信托仅收回本金2000万元，2019年9月开始，郑州泰禾运成再未按照合同约定支付本金及利息，中原信托将其告上了法庭。
一年后，根据判决结果，郑州泰禾运成向中原信托偿付本金9.57亿元及相关利息、罚息、违约金等，泰禾集团承担连带清偿责任，抵押土地、质押股权的拍卖或变卖所得优先受偿等。
对于该判决，郑州泰禾运成并不接受，并向河南高院提起了上诉，请求降低利息、罚息及违约金的计算标准，但最终被驳回。
另外，中原信托还在2018年10月向福州泰禾发放贷款1.3亿元，亦未按时收回本金，福州泰禾也被告上法庭，最终被判决偿付1.13亿元。
有关泰禾与中原信托之间债务的最新消息是在今年年初，泰禾将位于郑州市的一宗项目进行司法拍卖，成交价约为6.22亿，用于偿还郑州泰禾运成对中原信托的欠款。
踩雷泰禾以外，中原信托少有其他见诸报端的大雷，不过，其掉进地产的坑也不在少数。
近几个月来，中原信托深陷与许昌锦恩置业、郑州宝泰置业的金融借款合同纠纷当中。经查，中原信托与许昌锦恩置业的纠纷已持续近五个月，而与郑州宝泰置业的纠纷更是从去年年底至今，期间开庭次数达18次。
据了解，郑州宝泰置业为宝能集团旗下子公司，成立于2017年，注册资本4.7亿元。目前，该公司被列为被执行人13次，被执行金额8557.83万元；被列为失信被执行人2次，失信金额56.67万元；此外，还有限制高消费11次。
除了与许昌锦恩置业、郑州宝泰置业打官司催债，乐居财经《资管K线》查询获悉，在中原信托目前767起司法案件中，为原告身份的占据77.05%，被告大多为房地产企业。
此外，目前中原信托共有裁判文书637条，身份为原告的占比达97.61%，涉案金额1.38亿元，案由为借款合同纠纷案件执行、金融借款合同纠纷、借款合同纠纷的案件达283起，借出去的钱不少都要通过打官司来催还。
股权“滞销”
公开资料显示，中原信托成立于1985年，为一家国有控股金融机构，由河南省人民政府和中国银行批准成立，2022年改制为有限责任公司，2007年更名为中原信托有限责任公司，注册资本40亿元。
目前，中原信托第一大股东是河南投资集团有限公司（下称“河南投资集团”），持股58.97%，实际控制人为河南省财政厅；其第二和第三大股东分别为河南中原高速公路股份有限公司（下称“中原高速”）、河南省豫粮粮食集团有限公司（下称“豫粮集团”），并分别持股31.91%、9.12%，实控人均为河南省政府。
2019年1月，中原信托唯一的民企股东河南盛润控股集团有限公司，将其持有的中原信托12.53616%股权悉数转让给河南投资集团，自此，中原信托从原有的4名股东减少至3名。
彼时，中原信托的股权变动被业界理解为是其混改前的股份收拢。
2018年1月，中原高速发布公告称，受经济下行及监管趋紧的影响，信托行业收入及利润增速逐渐放缓，中原信托拟采取增资扩股的方式实施混合所有制改革，引入国内优秀的单一战略投资者，进一步提升其资本实力和竞争力，并表示放弃中原信托增资扩股优先认购权。
按照计划，中原信托拟增加注册资本26.0964亿元，增资后，注册资本金将由36.5亿元增至62.5964亿元。
然而，中原信托混改至今未透露新进展，反而股权或将迎来二次变动。
今年5月末，豫粮集团持有的中原信托9.124%股权被放上拍卖平台，起拍价6.17亿元，相对于评估价而言打了七折，但最终因无人出价而流拍。
7月10日，这笔股权降价1851万元，以起拍价5.99亿元再度公开拍卖，依然无人问津，成了“滞销品”。
经历两次流拍后，7月28日，该笔股权三上拍卖台，目前围观次数为1800余次，但报名人数仍为0。若此次拍卖成功，中原信托第三大股东之位将易主。
据了解，此次中原信托部分股权被送上拍卖台，源于豫粮集团与光大信托的借款纠纷。
早在2019年，双方签署合同，约定豫粮集团向光大信托设立的“光大-恒泰1号集合资金信托计划”转让其持有的河南邓州农商银行6000万股股份对应的股份收益权，并以回购价款为对价向光大信托支付回购相应的标的股份收益权。
在光大信托依照合同约定如期支付股权转让价款3.95亿元后，豫粮集团却并未按约定时间履行义务，因此被告上法庭。经判决，豫粮集团向光大信托支付回购本金及违约金。
由于豫粮集团并不具备还款能力，才导致了这场一波三折的司法拍卖。
业绩企稳后遭遇“黑天鹅”
股权频生变数的同时，中原信托被曝出高管腐败问题。
今年4月，河南省纪委监委网站消息称，中原信托党委书记、董事长赵卫华涉嫌严重违纪违法，目前正接受河南省纪委监委纪律审查和监察调查。
资料显示，赵卫华生于1977年，现年45岁。从过往的履历来看，其在2020年6月调任中原信托之前，一直在河南当地银行系统工作。
赵卫华曾长期在建设银行河南省分行就职，2006年转入中信银行郑州分行；2014年，他担任河南省部分城商行改革重组领导小组办公室业务部负责人；同年年底，加入中原银行，先后担任行长助理、副行长。
赵卫华最近的一次露面是在今年3月底，3月30日，中原信托召开2022年全面从严治党暨纪检监察工作会议，赵卫华出席会议并讲话。落马后，中原信托官网已将其从领导团队一栏除名。
此次被调查，距其上任中原信托董事长还不到两年时间。赵卫华治下的中原信托，曾经历业绩低谷期。
年报显示，2018年-2020年，中原信托的营收和利润连续三年下滑。期间，分别实现营收11.85亿元、9.68亿元、8.33亿元；净利润分别为4.15亿元、4.12亿元、3.13亿元；资本利润率也从2018年的5.02%降至2020年的3.51%。
经历多年业绩下滑后，中原信托在去年实现止跌回升。2021年，其实现营收10.71亿元，同比增长28.57％；净利润3.29亿元，同比增长5.11％。不过，期内不良资产规模增至4600万元，不良率增至16.71%。
事实上，中原信托已主动压降地产信托规模。2021年，其信托资产规模总计3068.61亿元，其中11.9%分布于房地产行业，数额为365.1亿元；而2018年时，中原信托分布于房地产行业的信托资产比例还为29.21%，金额达524.6亿元。
来源：资管K线 作者：李姗姗 本文转载已获授权，对原作者表示感谢！
启金智库 将于 2022年9月17-18日（周六/日）在 郑州 举办《房地产不良（烂尾楼）重整投资与处置盘活实务专题培训》特邀 常州云鼎创始人/总裁 郭浙生、北京恒安风控总经理 熊志刚、尚银律所首席律师王梦飞、锦天城郑州律所 马常帅，4位行业实战一线资深人士主讲，深度分享宝贵经验和实务案例，诚邀您的加入！
【课程提纲】
第一讲、房地产企业破产重整尽调测算、基金模式交易架构、信用修复和项目退出实务与案例
（时间：9月17日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：郭浙生，常州云鼎创始人/总裁。二十多年银行资产保全工作经验，历任工商银行、恒丰银行、上海银行及知名民营资产管理有限公司苏南区域总监。拥有丰富的不良资产单体项目尤其是房地产项目投资经验，曾负责主持安徽、江苏多个房地产项目的破产重整及债务重组。
一、投：破产重整项目来源渠道和前期尽职调查以及成本测算
（一）项目来源渠道
（二）前期尽职调查及成本测算
（三）前期加强与法院及破产管理人的协调沟通
（四）税务筹划
1、企业所得税筹划
2、土地增值税筹划及税务风险
3、合理合法避税的途径
二、融：SPV公司GP和LP的责任、权利和义务
（一）融前调查
（二）融时审查
（三）融后检查
（四）合规问责
（五）风险预警
（六）预案措施
三、管：依据《重整计划》对破产企业信用修复
（一）关于重整方企业登记、变更、股权转让等手续要点
1、需将破产企业在国家企业信用信息公示系统中，移除出经营异常范围
2、填制公司登记（备案）申请书
3、提供破产企业股东会决议
4、公司类型和注册地变更
5、提供重整投资方新申请登记企业的股东会决议
6、提供法院文书
（二）久悬睡眠账户的销户工作
1、前期尽调时梳理久悬睡眠账户的销户工作
2、撤销基本账户的前置程序
3、管理人、法院联动机制
（三）关于重整投资方企业变更税务备案的工作流程
1、基本信息变更
2、重整前的公司类型为台港澳法人独资
3、2016年4月30日前老项目
4、预缴土地增值税
（四）关于删除破产公司在全国失信被执行人名单信息的工作
1、理论依据
2、具体步骤
（五）国土、住建部门信用修复中的风险隐患
1、土地、在建工程他项权证解除的风险隐患
2、备案合同查封撤销
3、房地产市场信息系统平台解除备案合同登记
（六）住建规划消防防震部门信用修复中的风险隐患
（七）问题总结及解决措施
四、退：项目整体转让、部分转让退出、复建销售退出
五、互动答疑

第二讲、房地产开发项目风险处置与项目盘活实务操作程序与案例
（时间：9月17日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：熊志刚，北京恒安风控总经理。不动产证券化研究中心（RSRC）副秘书长，与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。
一、房地产开发项目风险成因解析
（一）销售市场下行
（二）融资环境继续恶化
（三）挪用预售资金
（四）表外融资或担保引起债务纠纷
二、房地产开发项目风险化解模式与优缺点
（一）债权转让
（二）底层资产转让
（三）盘活项目
三、盘活项目的操作程序
（一）风险评估——摸清家底，解决三个问题：经营净现金流、处置所得、重大问题与应对
1、合规风险
（1）项目公司诉讼调查
（2）建设手续合规调查
（3）税费合规调查
（4）销售合规性调查
2、工程建设及成本风险
（1）工程计划表
（2）工程进度线
（3）工程总投
（4）工程成本线
3、销售风险
（1）销售数据核查
（2）营销方式调查
（3）工抵房/体外售房调查
（4）销售问题诊断
（5）退房/维权/索赔调查
4、财务风险
（1）收入端核查
（2）支出端核查
（3）关联方往来款核查
5、政策和市场风险
6、方案对比风险：续建开发/现状处置
7、重大问题与应对
（二）处置模式决策——基于项目风险评估和金融机构自身机制确定风险处置模式
（三）接盘谈判——以打促谈、拉打结合、隔离风险，结构多样化
（四）项目接管——全方位接管，全面深入分析，形成接管报告
1、接收事项清单
2、核查事项清单
3、调整事项清单
（五）确定开发模式（代建+代管模式/托管模式）
1、提交接管报告
2、模式论证
3、品牌代建方选聘:代建方/代管/托管
（六）项目管理
1、决策机制
（1）金融机构内部决策机制与授权
（2）项目公司沟通决策平台
（3）经营事项授权与审批机制
2、成本 - 进度 - 质量
3、销售、回款、交房
4、清盘：财务/资产/质保/清算
四、案例——
（一）成都某超级大盘—— 主体暴雷，净现金流为负
（二）团泊湖某项目（二期）——主体暴雷，资金链断裂
（三）昆山某项目（二期）——公司瘫痪，项目资金紧张
五、互动答疑

第三讲、共益债投资烂尾楼项目的案例分析与实务经验
（时间：9月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：王梦飞，尚银律所首席律师，曾任职中信信托等金融机构和上市公司高管，主导设立信托业首单非优先级主动管理型不良资产投资集合信托产品。长期从事法律和金融工作，拥有执业律师和金融机构的复合型工作背景，资深金融商事律师、资深特殊资产专家，专注于金融商法、地产金融和特殊资产的实务与研究。
一、共益债投资的基本概念与制度比较
（一）共益债的概念
（二）共益债的特征
（三）国外共益债法律制度比较
二、破产重整中共益债投资的实践运用
（一）破产重整中共益债投资的发展现状
（二）破产重整中共益债投资的常见交易模式和案例
（三）破产重整中共益债投资的核心要素
（四）共益债投资的操作及风险分析
（五）共益债投资的作用及优势
三、破产重整中共益债投资面临的实务问题
（一）破产重整程序中共益债务的清偿顺位并不绝对优先
（二）共益债投资中“共益债务”的认定标准仍不明晰
（三）共益债投资的时间要件较为苛刻
四、破产重整中共益债投资的完善与发展
（一）明确共益债务融资的标准
（二）适当扩大共益债务融资的时间限制
（三）适当借鉴美国“超级优先权”制度
（四）完善共益债投资的债权人保护机制
五、互动答疑

第四讲、问题楼盘化解、价值识别与处置及重整投资实务
（时间：9月18日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：马常帅，担任多家政府机关、国有平台公司法律顾问，目前就职上海锦天城（郑州）律师事务所，专注于债务重组与破产重整投资、基建投融资与产业园区法律服务，近年来参与多个问题楼盘的风险化解项目及重整投资项目。
一、问题楼盘现状及困境
（一）行业现状
（二）问题楼盘产生原因
（三）问题楼盘涉及主体
（四）问题楼盘化解工作的难点
二、问题楼盘及房企价值识别
（一）价值识别考虑因素
（二）清产核资尽调调查要点
三、问题楼盘分类及处置预案
（一）债权类型及清偿顺序
（二）问题楼盘的分类
（三）分类处置预案
（四）棚改/安置项目处理思路
（五）国有平台公司参与思路
四、重整投资实务
（一）共益债投资
（二）债务重组
（三）资产收购
（四）偿债/承债收购
（五）投资保障与风控措施
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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